“拿着芝麻点的钱担着西瓜大的责”，独董开溜

必须要对独立董事的选任制度进行变革，从源头上改变，提升独立董事的制度功能和实际作用。

记者：谢艺观

喝喝茶，签签字，轻松躺平拿“工资”，是很多人对上市公司独立董事的印象。但近日的一则民事诉讼案件，让独立董事们不由吸了一口凉气。

独立董事成“高危”职业

11月12日，广州市中级人民法院作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，判决原董事长、总经理马兴田等6人承担连带清偿责任；时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担 20%、10%、5%的连带清偿责任。

其中，5名康美药业时任独立董事中，江镇平、李定安、张弘三人在投资者损失的10%范围内承担连带清偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人在投资者损失的5%范围内承担连带清偿责任，对应金额1.23亿元。

iFinD同花顺网站显示，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任康美药业独董期间领取的报酬总额分别为52.55万元、40.95万元、30.8万元、31.01万元、24.1万元。

拿着几十万元的报酬，却要承担上亿元的债务，在众人眼中原本“轻松”的独立董事瞬间成为“高危”职业。

溜之大吉，上市公司现独董“辞职潮”

与之对应的是，上市公司近日出现独立董事“辞职潮”，这也让市场猜测，或与康美案独立董事遭重罚有关。

中新网记者不完全统计，从11月12日康美药业案一审宣判到11月24日12天时间内，已有29家上市公司发布独立董事辞职的公告。

虽然年初以来有400余家公司发布此公告，但一段时间内如此密集的独董辞职并不多见。

与往年相比，2020年同期（11月12日-11月24日）有16家上市公司发布独立董事辞职公告，2019年同期有17家上市公司发布，近期独立董事辞职公告同比亦明显增加。

梳理这28家上市公司独立董事的辞职理由，多是“个人原因”、“任职期满”、“职务变动”等因素。不过开山股份在发布独立董事辞职公告后出的一份严正申明，做实了几分市场的猜测。

开山股份在申明中提到，“11月18日，开山股份独立董事史习民在‘康美药业’事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失。本集团对史习民担任‘开山股份’独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责。”

而在开山股份怒斥独立董事辞职后，A股“资深独董”、中国政法大学商学院院长刘纪鹏任期刚过半，突然请辞万润股份独立董事，亦引发市场关注。

不过据证券时报报道，刘纪鹏在回应辞任万润股份独董一事时表示，辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。

值得一提的是，金花股份在独立董事辞职公告中称，“公司收到独立董事张小燕提交的要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件。”言语之间足见其急于辞任的心情。目前金花股份正因虚假陈述陷入与众多中小投资者的诉讼中。

独立董事辞职后，是否就能免除在任期间的法律责任？北京云通律师事务所主任闫兵告诉中新网记者，“独立董事对担任独立董事期间所做的决策，是肯定要负责的，这不取决于你在职还是离职。”

独立董事如何不再成“花瓶”？

独立董事“辞职潮”背后，拿着几万的报酬，实际“不独不懂”的独立董事，是否该担起这么大的责任，也引发网友的讨论。

“独立董事的地位是非常特殊的，其不是以劳务费用的多少来衡量，一旦你执行了独立董事的责任和义务，就要承担相应的法律责任，尤其当上市公司出现严重违法违规的时候。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向中新网记者表示。

2001年，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司聘任适当人员担任独立董事。并指出独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

文件还强调，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

“但现实是随着新《证券法》和刑法修正案（十一）的公布，我国加大了证券违法犯罪的成本，也极大地提高了独立董事要承担的连带法律责任，但目前独立董事选任的机制仍是过去的老套路，独立董事由大股东提名，由上市公司支付报酬，这在很大程度上把独董的人身依附关系和上市公司大股东以及上市公司做了捆绑。”董登新说，因此有不少独立董事不能真正超脱、独立地行使权利和义务。

在董登新看来，必须要对独立董事的选任制度进行变革，从源头上改变，提升独立董事的制度功能和实际作用。

“建议由中国证券业协会负责建立独立董事后备专家库，同时设立独立董事劳务费用基金，所有的上市公司每年按照一定的标准缴纳独立董事劳务费用基金给中国证券业协会。任何上市公司独立董事的选任、任用，要由中国证券业协会或上市公司从独立董事后备专家库里去随机抽取、配备。”董登新表示。

此外，还有人建议，由中证中小投资者服务中心作为第三方，统一选聘上市公司独董并授予薪酬来解决独董独立性的问题。