圖片來源：界面新聞記者視頻採訪截圖

近日，康美藥業案引發獨立董事辭職潮受到廣泛關注，引發對獨董問題的討論。中國政法大學教授、博導、資本金融研究院院長劉紀鵬通過視頻的形式接受界面新聞記者的採訪，介紹了他對獨董制度的思考、研究成果，提出他的觀點和建議。

界面新聞：您怎麼看康美藥業獨董連帶賠償事件？

劉紀鵬：從康美藥業5位獨董的戲劇命運，看到他們是制度缺陷的犧牲品，要去反思我們的制度。

界面新聞：如何看待西方的獨立董事制度？

劉紀鵬：根本上說，這跟公司股權結構有關。西方的上市公司很少有一股獨大的情況，基本上是股權高度分散。比如說，比爾 · 蓋茨、貝索斯持股比例超過10%，就算很特殊的了。在西方大部分上市公司中，能持股3%-5%就算是大股東，而且這些大股東還大部分都是機構、保險基金等等，所以在他們的上市公司裏邊，基本上沒有一股獨大的大股東。

西方上市公司的治理結構中，大部分人員都是職業經理人。用我們今天的話說，就是家業做大了，得請個保姆。保姆當家，面對的是無數分散、多元、流動的股東。那麼，如何防止這個保姆成爲主人，盜竊主人家裏的財產、瀆職？這就出現瞭如何制約保姆、保護主人這樣的一個世界範圍的命題。所以治理結構也就這麼提出來了，保護資本，要防範高級勞動打工者。

誰來履行主人的責任，來約束保姆？就要完善董事會的治理結構，這樣他們就請出了很多在文化界、經濟界、法律界等領域中有名的人擔任獨立董事。這是最早獨立董事產生的背景。

可是，這個制度在2000年引入到中國的時候，面對的是另一個現實情況。目前中國有4600多家上市公司，不管是國企、民企都普遍存在一股獨大的現象。國有企業雖然有一股獨大，但是國有企業的企業家或者經營者一般不會買賣股票、財務造假，以圖把利潤裝到自己的腰包。他們不會冒這個風險。其餘大約四分之三是民營上市公司，目前有3000多家，夫妻、兄弟、父子股東的一股獨大現象非常普遍。

那麼，歐美國家建立獨立董事制度的目的是爲了制約職業經理人，保護分散多元的出資人。在中國，民營企業的經營者同時也是一股獨大的大股東，他們親自操刀上陣經營企業，一股獨大最終變成一股獨“霸”。在這樣的背景下，中國的獨立董事是怎麼產生的？由大股東控制的董事會聘請的。也就是說，大股東聘請獨立董事來制約大股東自己，這就形成了一個邏輯上的怪圈。

因爲獨立董事原本目的是制約大股東和職業經理人，以保護中小股東利益的。可是獨立董事又是大股東控制董事會聘請的，獨董能制衡得了大股東嗎？能夠在這種產生機制背景下，去行使不當花瓶的獨董並不多。

在這樣一個產生機制的背景下產生的獨立董事，其話語權、獨立性可能都得不到保證，所以大家說當今獨董的問題，一個是不懂事，二是不獨立。

界面新聞：由康美獨董事件引發的討論會不會只是“一陣風”？

劉紀鵬：我最擔心的也是這點。如果這個事件就這樣“一窩蜂”過去了，沒有給我們留下什麼制度性的反思，大家又年復一年、日復一日地重複，這些問題依然存在，風險還會再爆發。

不同的只是誰趕上了，誰倒黴。這種事件趕上誰，就是誰的痛苦日子。如果資本市場的漏洞沒有因這次康美藥業事件的發生而補上，漏洞依然存在的話，獨立董事們一撥人退去，一撥人又來，不斷地“重複着昨天的故事”。

界面新聞：近期出現“獨董辭職潮”，獨董辭職主要考慮什麼？

劉紀鵬：首先是獨董的薪酬水平比較低，所擔的責任和薪酬、權利完全不對稱。薪酬制度導致的獨董辭職也不在少數，很多人說不值得。原來大家以爲獨董就拿一點小錢，沒什麼風險，三年任期屆滿可能就走了。但是，這次康美藥業的獨董事件中，他們發現在懲罰獨立董事瀆職或者說責任不到位的問題上發力了。從某種意義上說，司法系統這次做出如此高額的判罰也是一件好事，給資本市場中的全體獨立董事敲響了警鐘。

其次，我想獨立董事制度的很多環節都沒有形成一個系統的完善的制度建設。經常發生的情況是部門與部門之間、政策與政策之間並不搭界。比如說，獨董的薪酬制度，對獨董的處罰制度。

最後，也有一部分獨董辭職是由於很正常的、普通的個人原因。包括我這次辭去萬潤股份獨立董事，就是很普通的辭職事項，外界對此產生的疑問實屬巧合。

有的大股東不是把精力放在增量財富的再創造上，而是放在了存量財富的交換上。出現了大股東減持，一般減持1股就可以賺來幾十塊錢，那麼，持股比例高達50%甚至70%，完全不用擔心減持到什麼時候纔會失去公司控制權的問題。很多大股東的精力放到股份的減持上，放到個人的暴富上。

所以，中國的資本市場必須大聲呼籲共同富裕，首先是大股東和股民要共同富裕，然後才能讓這部分人在中國市場經濟中消費、投資，在國際化進程當中發揮作用。

要讓資本市場中投資人的財富效應能夠產生出來。在資本市場近億的股民、投資人當中，形成橄欖型的股市投資人結構，大部分人都應該能獲得社會的平均利潤率。

界面新聞：改革當前的獨立董事制度難嗎？

劉紀鵬：我們今天研究上市公司的質量問題、治理結構問題、獨董制度的完善，不是簡單的就事論事，要全方位考慮，特別是監管者要反思，要給好的政策。

完善我們的獨立董事制度，讓獨立董事這支當前有七八千人左右的隊伍，在中國資本市場的振興中發揮作用，保護股民，就必須要敢於發現問題，從財富分配和治理結構這兩個角度，看到中國上市公司股權結構的特點和存在的問題，建立一個公平正義的股市，讓獨董這支隊伍發揮更大的作用。

要從中國4000多家上市公司一股獨大的股權結構入手，解決這個問題難嗎？一點都不難。要解決中國股市的難題，如果認識不到位，就難於上青天。但如果認識到位了，抓住幾個關鍵點，就是“彈指一揮間”的事。

界面新聞：從哪幾個方面着手完善我國的獨立董事制度？

劉紀鵬：如何從上市公司獨立董事制度、治理結構完善的角度去振興資本市場，我提出以下幾點建設性意見。

第一是獨立董事的產生機制。如果獨董的使命是制約大股東和管理人員以保護中小股東利益，而現在它的產生機制是由大股東控制的，那麼，獨立董事的使命就完成不了。一波獨董走了，大股東還可以再找，另一波獨董又來了。所以，我希望今後獨立董事的產生機制，不是由現在一股獨大的股權結構中產生，而是應該由一個作爲獨立董事行業組織的機構來推薦選拔。

比如說，把現在的獨立董事工作委員會升格，成爲和中國證券業協會、中國上市公司協會平級的組織，稱作中國獨立董事公會。也是我多年來講的，第一它是行業協會，把獨立董事行業的行爲準則、薪酬制度、選拔機制和人才庫等等都要在這建立起來；第二它是保護獨立董事的“家”，獨立董事有了問題，這個組織要能夠跟大股東抗衡，要能夠跟職業經理人抗衡。

在中國的上市公司中，到底是採用監事會模式，還是採用獨立董事模式？目前來看，大部分人的意見還是要繼續完善獨立董事的模式。因此，在這種背景下，獨立董事將作爲今後完善中國上市公司治理結構的一支最重要的力量，需要中國成立中國獨立董事公會，納入行業自律監管，發揮這兩個作用。

第二個意見就是我主張培養中國的職業獨立董事。現在獨立董事被稱作“花瓶”，不管是名人，還是大學教授、老師，還是科學家們，都可以來當獨立董事。今後，在中國上市公司治理當中，獨立董事承擔的任務及其能力應該要遠遠超過律師、會計師、評估師，應該更全面，更具職業性。

今後要有一類人只做職業董事、職業獨立董事。這個職業應該成爲最受尊重，最能發揮公司治理作用的職業。所以我主張是培養職業的董事和獨立董事隊伍。在今後，中國上市公司的職業董事太重要了，他們不是會計、法律方面的某個單一環節的把關者，而是要對公司的發展戰略，甚至對合規問題，對工商倫理問題等等都可以最全面把關。他們作爲職業的獨董，要有相應權利，也要有相應的時間，成爲一個綜合能力比較強的，又是起着監督作用、保證作用的董事會成員。

他們監督那些執行董事、CEO、職業經理人，這樣，在公司治理結構中，一部分人搞運營、搞執行，一部分人管監督，這制度就能夠分工就明確了。

第三是建立並完善獨立董事的薪酬制度和責任制度。這需要司法部門和行政監管部門共同來把關。實際上，現在的獨立董事和董祕都要培訓、考試拿證、持證上崗。但現在上市公司的董事和監事並沒有嚴格的培訓制度，我想今後上市公司協會可能也會將其作爲非強制性的、非資格性的一個培訓過程。獨立董事的這項培訓工作應該交給獨立董事公會，作爲一個行業規範或行業標準，每個獨立董事要知曉、遵守。司法系統、行政監管系統是自律組織解決不了問題再出手，而不是要麼就沒人管，要麼就一下出現像這次康美藥業案的罰款上億的情況。