保殼新花樣？0元收關聯資產被質疑規避退市風險警示，ST雪萊急急忙忙終止交易

記者|趙陽戈

時至年底，有些上市公司開始活絡起來。日前ST雪萊（002076.SZ）就收到了來自關聯方的免費贈送資產。這引起了獨董和監管層的疑惑，監管層也懷疑公司存在利用高估值資產捐贈規避因期末淨資產爲負值被實施退市風險警示的可能。

收到關注函的ST雪萊，第一時間取消了股東大會。或者是心虛，11月26日晚間，公司直接選擇了終止這場贈與。

0元獲贈

日前，ST雪萊披露稱，公司關聯方佛山大木投資控股有限公司（下稱“大木控股）擬將其持有的天津捷盛東輝保鮮科技有限公司（下稱”捷盛東輝“）22%股權無償贈與公司，公司受贈時實際支付的對價爲0元。目前，該關聯交易已經公司第五屆董事會第六十一次會議、第五屆監事會第三十六次會議審議通過，關聯董事迴避表決，同時由獨立董事發表事前認可意見、獨立意見，尚需提交公司股東大會審議。

據悉，大木控股系公司控股股東柴國生的配偶陳敏及其子柴華二人共同持有100%股權的公司，大木控股屬於公司關聯方，自然此次受贈資產行爲構成關聯交易。

資料顯示，捷盛東輝成立於2011年7月1日，根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《天津捷盛東輝保鮮科技有限公司審計報告》，截至2020年12月31日，捷盛東輝總資產爲2.3億元，總負債爲2.39億元，歸母淨資產爲-890萬元；截至2021年8月31日，捷盛東輝總資產爲1.88億元，總負債爲1.76億元，歸母淨資產爲1189.52萬元；2020年度實現營業收入5730.25萬元，歸母淨利潤爲-690.1萬元；2021年1-8月實現營業收入1.26億元，歸母淨利潤爲2079.52萬元。

根據北京華亞正信資產評估有限公司出具的《廣東雪萊特光電科技股份有公司擬接受股權贈與所涉及的天津捷盛東輝保鮮科技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》，捷盛東輝在評估基準日2021年8月31日持續經營的前提下，經審計後的企業賬面淨資產爲1745.84萬元，採用收益法評估的股東全部權益價值爲7.97億元，增值7.8億元。

關聯方“綁定”了轉讓款

一番操作下，雖然上市公司一分錢沒花，但異議也是有的。

就在第五屆董事會第六十一次會議上，針對該交易，獨立董事苗應投出了棄權票。該獨董認爲“股權贈與的商業邏輯不清晰。天津捷盛東輝保鮮科技有限公司主業與本公司紫外線消毒燈主業關聯度不高，沒有明顯的協同效應。佛山大木投資控股有限公司須在24個月內，向轉讓方支付股權轉讓款人民幣1.716億元，本人不能確定其支付能力以及在無法支付款項的情況下，對本公司的影響。”

原來，雖然上市公司方面不用花錢，但關聯方大木控股卻需要在2年裏向轉讓方支付轉讓款。

監管層的質疑接踵而至。深交所上市公司管理二部表示，針對獨董的透露，需要公司說明受贈資產是否與公司現有業務存在協同效應，大木控股是否有支付上述轉讓款的能力。實際上截至2021年11月17日，柴國生及其一致行動人合計持有上市公司1.33億股，且全部處於司法凍結狀態，其持有股份近期多次因質押事項被券商進行違約處置，柴國生本人也因違反財產報告制度、有能力履行而拒不履行法律文書生效義務等被法院認定爲失信被執行人。

另外，ST雪萊也需要說明如果大木控股未能按期支付股權轉讓款項是否會對ST雪萊造成影響。據悉，大木控股系通過受讓天津市捷盛科技有限公司的部分股權而獲得受贈資產繼而贈與ST雪萊的。

目前公司淨資產爲負值

再看捷盛東輝，截至2021年8月末，該公司的淨資產爲1189.52萬元，其2019年、2020年、2021年前8月的營業收入分別爲3290.96萬元、5730.24萬元、1.26億元，淨利潤分別爲-539.53萬元、-690.1萬元、2079.52萬元，在2021年前8個月裏，營業收入和淨利潤都發生了質的飛躍，這其中的原因和合理性成疑。

另外，前面提到，資產採用股權收益法評估達79719.57萬元，即便是用市場法估值也有6.12億元，增值率分別爲4466.26%和3409.62%。

而ST雪萊這邊，2021年三季報顯示，2021年9月末歸屬於母公司所有者權益爲-3548.15萬元，前三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-6093.03萬元，且2021年已經連續三個季度虧損。那麼，這就有利用高估值資產捐贈規避因期末淨資產爲負值被實施退市風險警示的可能了。對此，深交所上市公司管理二部也要求公司進行說明，給公司回覆的時限設定在12月1日。

原本，ST雪萊計劃在12月9日召開股東大會審議該交易，但在收到關注函後，ST雪萊臨時又將股東大會取消掉了，只表示後續將擇機召開。本以爲公司會認認真真進行一番回覆。可沒想到，ST雪萊直接選擇了終止。

據11月26日晚間公告，鑑於贈與事項的安排尚需進一步論證和完善，綜合考慮贈與事項對ST雪萊各方面的影響，公司決定終止此次贈與事項。不過公司方面還表示，在終止後，公司仍將積極與捷盛東輝洽談業務方面的合作，向捷盛東輝提供紫外線消殺產品和相關自動化設備等，以提高公司營業收入。另外公司面對質疑，也表示大木控股與轉讓方之間的股權交易行爲和債權債務關係，與公司無關，不會對公司造成任何的不利影響；同時自己不存在刻意規避因期末淨資產爲負值被實施退市風險警示的情形。