原标题：投行潜规则 来源：中国经营网

记者 崔文静 夏欣 北京报道

近日，中信证券投行收到深交所开出的一张罚单，原因为其作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）向不特定对象发行可转债的保荐机构，因未发现上市公司大股东及其关联方违规占用资金问题，且在深交所的一再问询下仍称不存在资金占用，甚至向深交所出具《承诺函》，明确承诺公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

经深交所查明，2018年至2020年期间，思创医惠第一大股东及其关联方违规占用思创医惠资金高达3.38亿元，日最高占用余额达2亿元，2021年4月30日方还清。

多位投行人士均告诉《中国经营报》记者，如此大规模的资金占用，投行或许在开始阶段因尽调不充分而未发现问题，但问题始终发现不了，尤其是在监管的一再问询下仍查不出的概率，几乎为零。

据记者了解，大股东违规占用资金未被投行 “发现”，绝非有中信证券一个个案，而是投行普遍存在的现象。

接受记者采访的保代们大多表示，自己所做项目遇到过大股东违规占用资金的情况，且只要违规都能查出，只是时间早晚而已。发现问题后，他们一边督促企业还钱，一边选择性“视而不见”。

公司与大股东的资金往来是投行尽调重点

“大股东占用资金，这太常见了。”作为资深保代的梁熠（化名），无论是自己、同事还是同行们所做的项目，几乎都出现过大股东违规占用资金的情况。对于违规占用，他们有一个共同的选择——一边劝说大股东尽快把钱还上，一边帮助大股东隐瞒真相。

梁熠说，公司与大股东的资金往来，是投行尽调的重点之一。大股东一旦违规占用资金，投行发现不了的可能性很低。除非公司手段特别高明，否则迟早会被投行查出。

不过，公司通常并不怎么为资金占用被投行查出而忧心，尤其是当定增、发债等项目已正式启动，投行已向交易所递交材料之后。这时候，公司大股东很清楚，投行跟他们已经是“一根绳上的蚂蚱”了，一荣俱荣，一损俱损。只要大股东不是特别过分，保代们往往会想办法帮他们隐瞒。

“我们也不希望发生（大股东占用资金）的事儿。但是我们不能举报自己的客户吧？否则，一传十十传百，在圈里可能就混不下去了。”梁熠坦言，不仅是自己“名声毁了”，整个公司的业务都会受到影响，同事们也会骂自己。

发现大股东违规占用资金，选择沉默、不举报，是投行们的生存法则。

那么，不举报，就意味着要配合上市公司隐瞒吗？

梁熠说，递交项目材料之后，能瞒就瞒。“如果递交材料之前就发现大股东违规占用资金还好一点，投行有不被罚的可能性。如果材料都递交了，才发现大股东占用资金，这种情况下，假如不帮助企业隐瞒，违规占用资金一旦暴露，说明前期尽调不充分，投行难逃罚单。如果运气好蒙混过关，那就是皆大欢喜。”

相比于让大股东占用资金自行暴露，投行若帮助企业隐瞒，隐瞒之事一旦被查实投行需承担更大责任，但查实的难度很大。“只要帮助隐瞒之时不留痕迹，被查之后坚称能力不足没查出，监管很难找出投行隐瞒的充足证据。隐瞒不隐瞒，投行的罚单往往相同。”梁熠补充道。

监管应加大处罚力度，以儆效尤

梁熠口中的能瞒就瞒，有两个前提：一是投行已递交材料，不瞒也会吃罚单；二是大股东能把钱还回来，公司短期内没有爆雷风险。

大股东占用企业资金，另一中部券商保代张冬盛（化名）碰到过很多次，他有一套自己的应对策略。

首先，判断大股东占用资金的原因。如果大股东资金链已经断裂，没有办法还钱，迟早会波及公司，为了规避风险，张冬盛会主动停止合作。如果大股东没有资金问题，但将大量公司资产用于私事，比如向海外转移资产、购置豪宅；此种情况下，张冬盛同样会选择终止合作。“这说明大股东人品有问题。人品有问题，公司早晚会出事儿。”

大股东占用资金，原因只要不是上述两点，张冬盛一般会选择继续合作。不过，他更倾向于“稳妥策略”。

“一旦发现大股东占用资金，我会反复建议企业主动披露。”张冬盛认为，企业主动披露虽然会被处罚，但一般罚得很轻；如果瞒而不报，被监管发现之后的处罚则重得多。“及时披露，接受小罚，对企业来说是成本最小的处理方式。同时，投行一般也不会受牵连。”

与梁熠观点不同，在张冬盛看来，即使项目的材料已经递交，如果发现大股东占用资金，投行一味隐瞒不是最佳选择。

“我会首先暂停项目，要求大股东还钱，钱还不回来项目就先放着，什么时候还钱什么时候再推进。钱还回来之后，我会主动披露曾发生过大股东占用资金一事，并向监管出具一个相对合理的解释。”张冬盛解释称，监管严查大股东占用资金，旨在防止因资金占用而带来风险，如果大股东主动还钱，并给出可以理解的解释，监管大概率会网开一面。

像张冬盛一样，坚持披露股东占用资金问题，有时会造成客户流失。为了留住客户，有些保荐人则会选择“赌一把”。

比如，把银行流水做得能多则多，把存在问题的部分拿出。“如果企业有十几家子公司，每家子公司又有几百页流水，你会保证每一项流水都仔仔细细看，且存在问题一定能发现吗？”投行人士林诚（化名）询问记者。

此外，另一投行保代李智慧（化名）告诉记者，大股东占用资金后，会建议大股东走一个“候补程序”，补充一份看似符合要求的材料，并经董事会通过，有时甚至会为了使材料符合要求而临时修改内部规定。但他同时指出，这一方法适用范围非常有限，且需要大股东及时还本付息。

实际上，大股东在占用公司资金之前，一般不会征求投行意见。倘若征求，投行肯定会建议他们不要占用。但若大股东执意占用，投行选择终止合作还是暂停项目，抑或出谋划策帮其隐瞒一切照常推进，则取决于该单项目收益的大小、客户后续合作价值的高低、公司有无爆雷可能等。“隐瞒都是有风险成本的，如果收益大于风险成本，我就隐瞒；如果收益风险相当或收益小于风险成本，那我就不做了。”多位投行人士摆出影响其做出判断的各种因素。

另外，瞒住的概率大小，也是投行们衡量的因素之一。他们告诉记者，一般企业越大、流水越多、资金链越复杂越好瞒，小企业瞒得过的可能性则小得多。比如，同样是股东占用30万元资金，如果企业营收千亿元，30万元只是一个小数目，存在被忽视的可能性；倘若企业营收不足千万元，30万元则很难不被发现。

值得注意的是，尽管许多投行人士对大股东占用资金视而不见，甚至帮助隐瞒，但他们并不愿看到股东占用资金问题的发生，甚至希望监管大力严惩违规占用资金的大股东或企业。

“作为保荐人的投行是责任主体，有时也是弱势主体。大股东占用资金，同行视而不见，我也只能选择看不见。我也希望相关部门能加大对违规公司和股东的处罚力度，罚到大股东不敢占用资金。”梁熠说，“就像‘康美药业案’一样，监管加大处罚力度，提高违法成本，便可以儆效尤。”