來源：華夏時報

爲了證明“清白”，大連百傲化學股份有限公司（下稱“百傲化學”，603360SH）發佈了一則自查報告，是關於11月初終止重大資產重組事項的內幕交易情況。

這份自查報告顯示，從百傲化學決定重大資產重組到終止期間，標的公司3名高管及其配偶有交易百傲化學股票的情形。百傲化學自查後得出的結論是，這不屬於內幕交易行爲。

從近期一系列的公告來看，百傲化學與大股東及關聯企業之間總有剪不斷、理還亂的關係。上述資產重組涉及的標的企業是百傲化學第二大股東大連三鑫投資有限公司（下稱“三鑫投資”）實際控制人王文峯的下屬企業。而在11月初，百傲化學曾因第一大股東實控人劉憲武下屬企業佔用3100萬資金而被大連證監局出示警示函。

持股比例驚人的一致

從成立第二年起，百傲化學就是劉憲武和王文鋒的“二人世界”。

百傲化學的前身是大連百傲精細化工有限公司（下稱“百傲精細”），由美籍自然人劉憲武於2003年9月成立，成立後的第二年劉憲武便拉上三鑫投資入股，三鑫投資的實際控制人是王文鋒。

後來幾經增資，至2016年百傲化學披露招股書時，劉憲武控制的大連通運投資有限公司（下稱“通運投資”）和王文鋒控制的三鑫投資各持有百傲化學38.67%的股份，持股數量達到驚人的一致。劉憲武和王文鋒達成了一致行動協議，直到2020年2月7日解除一致行動關係。

目前劉憲武和其兒子劉巖通過通運投資間接持有百傲化學29.04%股權，王文鋒和袁義祥通過三鑫投資間接持有百傲化學28%股權。

百傲化學主要從事異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑的研發、生產和銷售，這是一種非氧化性工業殺菌劑，百傲化學在公開資料中自稱“深耕異噻唑啉酮類工業殺菌劑行業近20年，目前擁有原藥劑產能超過3萬噸/年，已成爲亞洲最大的異噻唑啉酮類工業殺菌劑原藥劑生產企業。”

關聯交易“暗流湧動”

11月2日，百傲化學收到大連證監局的警示函，其披露稱：“2020年5月至2021年2月間，公司以採購預付款形式向上市公司實際控制人控制的大連優瑞化工貿易有限公司支付合計3100 萬元，未有對應貨物交付，上述款項用於上市公司實際控制人關聯企業的生產經營，構成關聯方非經營性資金佔用。”

記者通過天眼查瞭解到，大連優瑞化工是通運投資的全資子公司，是劉憲武控制的企業。

大連證監局稱：“百傲化學未履行董事會審議程序，未及時進行信息披露。劉憲武作爲百傲化學實際控制人、董事長對上述事項負有主要責任，王希梁作爲百傲化學財務總監對上述事項負有直接責任。”

百傲化學和關聯方之間的資金和交易往來不止一例。

7月20日，百傲化學發佈重大資產購買暨關聯交易預案，擬以支付現金方式購 買和升集團持有的大連匯宇鑫100%股權。大連匯宇鑫持有美國匯宇鑫100%股權，美國匯宇鑫持有Clearon100%股權。Clearon主要從事用於消毒殺菌的有機氯製劑產品的研發、生產及銷售業務。

和升集團是王文鋒控制的公司，因此該交易構成關聯交易。

根據該交易預案，交易標的資產持續處於資不抵債狀態，2019年末、2020年末和2021年第一季度末淨資產分別爲-2673.25 萬元、-9406.35 萬元和-5663.48 萬元。美國匯宇鑫已將Clearon100%的股權質押給中閤中小企業融資擔保股份有限公司。該交易採用分期付款方式，最後一期對價將於交割日之後1年內支付。

這引起深交所的關注，深交所要求百傲化學解釋該交易是否有利於增強上市公司的持續經營能力和財務狀況，並要求百傲化學補充披露前期相關方是否對本次收購存在利益安排，相關安排是否損害上市公司利益。

百傲化學的回覆則一再延遲，一直延到10月下旬，最終在11月6日宣佈終止該重大資產重組事項，終止的原因是：“自籌劃本次重大資產重組事項以來，公司積極組織相關各方就本次重大資產重組涉及的問題進行反覆溝通和審慎論證；但由於本次交易核心資產位於美國，受疫情影響，相關盡調工作推進緩慢，進度不達預期。”

百傲化學還表示：“公司及交易對方認爲現階段繼續推進本次重大資產重組方案時間較長、不確定性較大，爲切實維護公司及全體股東利益，雙方擬終止本次重大資產重組事項。公司將在時機成熟、各方面條件具備後，再行考慮重啓本次重組事宜。”

百傲化學2021年半年報披露了21家關聯企業，包括三鑫投資、和升集團、優瑞化工等。關聯交易沒有披露。

資深註冊會計師、知名財稅審專家劉志耕在接受《華夏時報》記者採訪時表示：“這說明上市公司的內部控制不能控制或發現對虛假交易的付款，或者說明上市公司存在公司領導凌駕於內部控制之上的風險。另外，從上市公司對該問題長時間沒有披露，且在證監局警示後纔不得不披露的情況來看，說明上市公司很可能想隱瞞該交易，同時也說明上市公司知曉該交易不正常、不合規。”

關於和關聯方之間的資金和交易往來的情況，《華夏時報》記者向百傲化學發送了採訪提綱，但相關人員稱因大連疫情需要延遲迴復，經記者多次催問後仍未得到回覆。對於百傲化學資產重組重啓事宜，記者將持續關注。