經濟發達,治理規範,人才濟濟……國際大都市上海的活力與魅力,全球有目共睹。其“海納百川,追求卓越,開明睿智,大氣謙和”的上海城市精神,也薰陶着此間各類上市公司之品格。

治大國如烹小鮮。從城市治理,到公司治理,其間有無相通之道?2020年10月,上海市人民政府印發了《關於推動提高上海上市公司質量的若干措施》(下稱《若干措施》),開門見山就強調了治理之要義。近1年來,循着政策指引,一批上海上市公司結合中國國情、上海市情,聯繫自身實際,積極探索更科學的公司治理制度,通過“事上磨練”,通過更新制度,爲企業持續發展保駕護航。

它們有的按圖索驥,在相關部門指導之下,圍繞完善內控體系、健全現代企業制度等方面,邁步探索;有的不落俗套,通過創新管理方式,促使自身積極奔跑於陽光中……這些各具特色的上海樣本,儼然成了上市公司揚帆高質量發展主航道的航標。

監管指引

探索建立內控制度新模式

要喚起治理者主動的自我約束,制度創新是關鍵。

今年以來,多家上海上市公司率先嚐鮮的一種內控制度新模式,打開了通往規範發展之路的新思路。

青浦區高涇路,是上海北斗產業基地的所在位置,從事北斗高精度衛星導航定位產業的創業板公司華測導航就坐落於此。自今年5月以來,一項正在探索之中的新制度,悄然在此“生根發芽”,並逐步滲透至公司經營管理各個單元。

“自公司設立內控合規機構之後,我們進一步理順了治理結構,實現了風險的有效控制,有助於公司持續、健康發展。”華測導航董事長趙延平在接受上海證券報記者採訪時表示,今年5月28日,在上海證監局的指導下,華測導航將內控合規職能落實到內審部門,設置內控合規專員崗位,並將相關要求落實在《公司章程》中。

記者瞭解到,自今年5月起,爲了積極貫徹落實《關於進一步提高上市公司質量的意見》和《若干措施》的實施,上海證監局在轄區11家上市公司試點通過修改公司章程設立內控合規機構,作爲提高上市公司治理水平的重要舉措。華測導航正是此項工作的首批上市公司之一。

“整體來說,目前此項工作已取得初步成效。”對於這個新機構所帶來的變化,華測導航上下感知明顯。趙延平清楚記得,有一次,在對子公司進行審計時,工作人員發現總部的供應鏈ERP管理系統未得到有效運用。爲此,上市公司及時派駐人員,赴子公司對相關人員展開培訓。

“相關子公司自改善了管理系統使用後,有效提高了BOM準確率、原材料採購齊套率等指標,供應鏈交付質量得到明顯提升。”趙延平進一步介紹,爲了實現體系、流程和實際運作相融合,公司按照監管部門要求,將內部控制嵌入各個業務流程。通過定期自查,能夠從體系、流程及日常運營中及時發現問題。

華測導航研發的多平臺激光雷達

在趙延平看來,內控制度的完善是一項長期工作,有待堅持和改進。“公司治理水平是上市公司質量的內在基礎,只有扎穩馬步,才能實現各項業務的高質量發展。”

從事軌道交通投資運營的申通地鐵,同樣是首批試點上市公司。有別於華測導航,申通地鐵把內控合規機構納入董事會層面。2021年5月,申通地鐵設立董事會內控合規與風險管理委員會,負責對公司的重要營運行爲、下屬公司管控、財務信息披露和法律法規遵守執行情況進行檢查、監督。同時,由公司現有的風控與審計部,作爲該委員會的常設設立機構,協助委員會完成相關工作。

爲了儘快從規章制度上形成約束力,明確內控合規機構的法律地位,申通地鐵增加了修改公司章程的臨時議案,並在今年5月召開的2020年年度股東大會上進行審議。隨着此議案順利通過,也意味着申通地鐵的內控合規機構正式上崗。

“上市公司要結合業務流程實際,建立健全全流程的內部控制制度,不斷完善不相容的崗位制約機制,增強操作流程管理。”上海證監局相關人員表示,要督促轄區上市公司提高內部控制制度執行的有效性,避免內控和業務脫節、浮於表面或內控制度執行不到位的情形。

作爲推出這項制度的監管部門,上海證監局表示,下一步將持續關注公司內控合規機構的實際運作情況,督促公司不斷細化、優化制度方案,積極發揮公司內生約束機制效用,及時總結、推廣成熟經驗,一司一策鼓勵轄區上市公司完善內控合規體系,爲有效防範上市公司違法違規行爲夯實基礎。

體制革新

充分激發國企發展活力

上海還是國資重鎮,此間國企上市公司積極實行與時俱進的改革,公司治理水平煥然一新,成爲資本市場的一道獨特風景線。

東航物流之所以能夠“涅槃”,混改是關鍵之舉

2016年9月,東航物流被選爲央企混改首批試點,經過近5年曆練,今年6月終於登陸上交所。在東航物流董事、總經理、黨委副書記李九鵬看來,東航物流之所以能從“十年九虧”的民航貨運企業,涅槃爲航空物流第一股,混改是關鍵之舉。

“打破陳規,釋放發展空間,激發創新意識,是改革給東航物流的最大賦能。”在李九鵬看來,混改讓東航物流建立了市場化的薪酬管理體系、激勵機制和約束機制,按照市場化原則,全員重新簽訂完全市場化勞動合同。

比如,爲了打破大鍋飯,調動員工積極性,一方面在中高層管理人員中推行職業經理人制度,按照“一人一薪、易崗易薪”的目標,對選聘的職業經理人和全體員工實行市場化薪酬分配與考覈機制,真正打破大鍋飯。另一方面,通過核心員工持股計劃,讓中高管和業務骨幹持有上市前公司10%的股份,使得“企業的事”變成“員工自己的事”。

“目前來看,混改讓東航物流員工思維活了,公司上下動作快了,企業效益提高了。”近3年的公司業績,佐證了李九鵬的結論。招股說明書顯示,2018年至2020年,東航物流淨利潤分別爲10.01億元、7.88億元、23.69億元。

沿着混改路徑前行的還有上港集團。近年來,上港集團在健全現代企業制度、完善激勵機制等方面進行探索。“集團一方面不斷完善職業經理人機制,另一方面研究推進員工激勵機制,充分激發員工創造力和積極性,鼓勵員工與企業共創共享,使企業在市場競爭中不斷釋放活力,增強核心競爭力。”上港集團黨委書記、董事長顧金山介紹說。

2020年12月28日,哪吒公司的掛牌成立,使得上港集團的這一願景有了支撐點。“去年,我們通過鼓勵核心技術團隊持股參與管理和營運,完成了旗下哪吒公司的混改工作。”顧金山表示,按照規劃,哪吒公司將被打造成爲港航物流科創企業中具備自主知識產權硬核先進的龍頭企業。未來,它將助推上海港以及國內外港航業務的高效化、現代化、智能化,爲上海國際航運中心和上海市科創中心建設貢獻智慧。

“科改示範行動”是繼國企改革“雙百行動”“區域性綜改試驗”後的又一國企改革專項工程。專注於中小尺寸AMOLED顯示屏生產和下一代顯示技術研發的和輝光電,緊抓這一改革機遇,在完善公司治理、市場化選人用人、強化激勵約束等方面探索創新、取得突破,並於今年5月登陸科創板。

政策的力挺,讓上海國有上市公司的混改獲得有力支撐。今年5月,上海市國資委發佈的《關於推動提高國有控股上市公司質量的實施意見》提出,力爭通過5年左右努力,推進本市地方國有控股上市公司陣容日趨強大、行業結構逐步優化、資本運作和價值管理明顯加強、治理水平不斷改善、公司風險有效控制、監管能效不斷提升,實現本市地方國有控股上市公司質量有明顯提高。在支持上述文件推出的過程中,上海證監局從一線監管部門的角度提出,在國資考覈指標中加入公司治理、內部控制、信息披露等內容。

截至2020年底,上海有近70家地方國資上市公司。“體制上的改革,有利於協調上市公司的活力激發與穩健發展,實現激勵機制和完善公司治理齊頭並進,令企業經營活力激發和穩健發展。”上海交通大學上海高級金融學院金融學教授、副院長朱寧認爲,基於如此龐大的國資體量,以及良好的營商環境,上海市將繼續作爲我國國企改革的探路者與領頭羊,大膽創新,進一步發揮示範作用,引領上市公司走向高質量發展。

自我管理

發揮“關鍵少數”正能量

如果說,公司治理是構建公司內在品質的地基;那麼,大股東、董監高等“關鍵少數”就是建立並維護地基的帶頭人。

對於年產鋼近5000萬噸、市值逾千億元的老牌國企寶鋼股份來說,科學、民主的董事會決策,是保障公司行穩致遠的關鍵要素之一。打造一個高獨立性的“最佳董事會”,則是寶鋼股份實現科學決策的一項特色探索。

“除了外部董事(6名)佔據董事會成員多數外,寶鋼股份自上市之初就按照境內外公司治理的最佳實踐建立起了獨立董事制度,聘任來自境內外不同專業領域資深專家擔任獨立董事,以此保證董事會的獨立性。”寶鋼股份董事長鄒繼新向記者介紹,公司目前有11名董事,其中獨立董事5位,專業背景囊括財務審計、戰略研究、組織變革、企業管理、重組併購等不同領域。

人員結構優化的同時,從機制上暢通外部董事會成員間的溝通,亦是寶鋼股份“最佳董事會”的具體內涵。“目前,寶鋼股份已逐步形成了在董事會會議召開前召開外部董事溝通會的例行會議制度。”鄒繼新表示,例行會議僅由獨立董事和具有相對獨立身份的外部董事參加,能夠促進外部董事間的信息交流互動,有效提高董事會的決策效率。

信息披露是資本市場的生命線。如何抵達信息披露真實、透明的目標?一些上市公司選擇壓實董祕身上的擔子。

如以旅行社爲主營業務的上市公司錦旅B,便率先建立起董祕參與公司治理的機制。“董祕和負責信息披露的人員需要列席經營管理層會議,對涉及敏感的經營決策作出是否要披露、如何披露的判斷。”錦旅B董事長許銘透露說,同時,董祕還必須參與公司重大事項的審閱環節,確保第一時間瞭解可能需要披露的信息。

“‘關鍵少數’一般是上市公司的主要治理者,通過發揮‘關鍵少數’在公司的規範運作、經營發展中的關鍵作用,有利於推動企業向專注主業、科學治理的公衆公司進化。”朱寧認爲,在壓實“關鍵少數”責任時,也要完善監督約束機制,避免大股東越權干預公司決策及依法開展的生產經營活動,或通過違規擔保、資金佔用等手段侵佔上市公司利益。

相關人士認爲,按照新證券法要求,實控人、控股股東、董高監在信息披露造假、損害投資者權益案件中,對於自己是否勤勉盡責、承擔法律責任,實行的是過錯推定原則,應由其自己舉證證明盡到了責任、履行了義務,否則就要承擔法律責任。因此,上市公司應該抓住“關鍵少數”,壓實公司治理責任。

對掌權者而言,不謀全局者,不足以謀一域;不謀長遠者,不足以謀一時。公司治理就是謀大局的牛鼻子,其好壞事關全局,管理層不可不察也。

記者觀察:

“理順”治理之弦

“奏響”高質之曲

記者:劉禮文

公司治理是科學也是藝術,理不順就會亂。

發端於國企改革,隨着A股羣體發展壯大不斷完善,上市公司治理的要義,早已延伸到董事會人員多樣性、利益相關者權利保護、股權結構設計及特殊安排等更深層次的內涵。

以此維度來看,除上述樣本和案例之外,上海上市公司的治理亮點紛呈:有董事會中女性比例高達27%的中國太保,也有一年內回覆了231條“互動e”提問的鼎捷軟件,還有A股首家“同股不同權”公司治理特殊安排的優刻得……這些可圈可點之處也足以樂道。

有觀點認爲,上海上市公司的治理水平之所以能走在全國前列,一方面是歸功於監管部門推出的新機制、新舉措,讓“治理者”有章可循,另一方面是深受“海派文化”中精細化管理思維影響,企業管理者深具合規意識。

“權威”的規章制度、“均衡”的運行機制和“創新”的組織制度,均可從“內部”約束上市公司。但實踐說明,上市公司治理者還是公司的“掌舵人”,倘若“外部約束”缺位或不足,僅依靠“內部約束”來保障上市公司合法、合規、合理,仍顯得“氣力不足”。

與此同時,目前上海個別上市公司仍存在信息披露水平有待提高、“年久失修”的公司治理制度與自身發展實際不匹配等“癥結”,對標國際先進做法也存在一定差距。

無論公司治理概念的外延如何延展,其本質還在於要讓“制度至上”的公司治理成爲最高原則,以建立公司治理各主體的相互制衡機制,保障公司決策的科學性和民主性,上市公司才能行穩致遠。

公司治理也是一門藝術,需要勤練,需要專注,需要熱愛,唯有如此,才能持續奏響高質量之樂曲。

編輯:全澤源

校對:孫潔華

圖編:張大偉

製作:張   巘

責編:趙唯佳

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