冒充洋品牌？你见到的这个外国老头，背后是家东莞公司，几大千的床垫一半是利润，每年花几亿打广告

原标题：冒充洋品牌？你见到的这个外国老头，背后是家东莞公司，几大千的床垫一半是利润，每年花几亿打广告

有这样一个神秘的外国老头形象，有时叼着烟斗，有时没有，出现在各大机场、高铁站的广告牌上，身旁是一张看起来很高级，很舒服的慕思床垫。

这位长相酷似乔布斯的老头到底是谁？他和慕思床垫又有什么关系？

近日，证监会的一则问询函把正在冲刺IPO的慕思股份推到了聚光灯下。

洋老头广告是否存在虚假宣传？

证监会对慕思股份提59问

10月29日，证监会发布《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，共向慕思股份提出了59个问题。

证监会在第26问中表示：

关于“2009年8月15日，慕思有限与Timothy James Kingman签订《协议书》，约定Timothy James Kingman授权慕思有限使用带有其肖像的照片及其底片；使用期限为永久使用。”请发行人进一步说明：

（1）Timothy James Kingman的基本情况，与发行人产品的关系；

（2）发行人是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传；

（3）Timothy James Kingman是否许可第三方使用其其他照片，如有则请说明具体情况，是否会导致与发行人产品混淆的情形等，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

据国家企业信用信息公示系统显示，慕思股份登记注册机关为东莞市市场监管局，住所为东莞市厚街镇厚街科技大道1号。

据慕思股份11月12日更新的招股书显示，慕思股份控股股东为慕腾投资，实控人为林集、王炳坤，两人合计直接和间接持有公司31610万股股份，占公司本次发行前股份比例的 87.81%。王炳坤和林集永均为中国国籍，无境外永久居留权。

据招股书中的股权结构图显示，慕思股份是一家地道的中国公司。但据媒体近日报道，慕思被指涉嫌“冒充”洋品牌。报道称，早期在广告宣传中，慕思不断强调“法国皇家设计师”“创始于1868年”等。

慕斯股份曾在招股书中表示“公司十分重视健康睡眠理念的推广，通过极具辨识度的‘老人形象’品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神，‘慕思’品牌已深入人心，慕思床垫在国内市场销售排名第一。”

除此之外，证监会还就慕思股份此前曾被经销商举报未开发票，未给全部员工缴纳五险一金等问题进行了询问。

此前，据红星新闻报道，慕思股份前湖北省襄阳市经销商郑某爆料，其经营13年累计从慕思提货3000余万，但公司只向其开具了100余万的发票，剩余部分（约2900万）均以“开不了票”为由未开发票。郑某向媒体透露，慕思方面曾与其联系，表示愿意向其补开发票。另据慕思前四川省西昌市经销商柳某的爆料，其经营三年累计从慕思进货480余万，但慕思销售在此期间未向其开具一分钱发票。

证监会在第33问中明确要求“保荐机构、发行人律师结合发行人情况，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内发行人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。”

在第54问中，证监会要求“保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。”

慕思股份在招股书中表示，报告期各期末，公司增值税、企业所得税和其他税种应缴未缴税款与公司实际经营依法核算的应交金额和预缴进度相符，公司2018年末应交企业所得税较少主要系前三季度预缴金额较多所致。报告期内，公司依法纳税，不存在因严重违反税收方面法律、行政法规而受到处罚的情形。

值得注意的是，慕思股份招股书显示，截至2021年6月30日，公司经销商数量为1589家，并随着公司业务规模进一步增长，公司的经销商数量也将进一步增加。

在反馈意见第34问中，证监会要求发行人进一步说明：“（1）未缴纳社会保险和住房公积金具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”

慕思股份招股书曾披露，报告期内公司未为全部员工缴纳五险一金。原因主要有：①新入职员工未及时办理五险一金缴纳业务；②部分员工属退休返聘无需缴纳；③境外员工无法在境内购买五险一金；④部分员工已自行购买五险一金，自愿放弃通过发行人申请购买五险一金。

经测算，报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为 0.91%、0.42%、0.40%和 0.38%，对经营业绩影响较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。

但招股书也表示，公司控股股东、实际控制人王炳坤、林集永承诺：“将督促公司及其子公司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，为公司全体在册员工建立账户，如因公司或其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而使得公司受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及其子公司补缴社会保险和住房公积金导致公司承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向公司追偿。”