曾遭寧德時代“退貨”，井松智能科創板IPO闖關“獨立性”待榷，國元證券子公司攜關聯人低價入股難避利益輸送之嫌！

來源：叩叩財訊

導讀：：在IPO報告期內，井松智能的基本面表面的確可圈可點，但看似一派高速發展、欣欣向榮的背後，無論是其業務的獨立性，還是蹊蹺的股份低價轉讓之嫌，以及因業務質量而遭受包括寧德時代在內的多家業內巨頭的“差評”，種種風險的積累，井松智能此次IPO能否成功如願，依然存在不確定性。

作者：陳渝川@北京

編輯：翟   睿@北京

在中科微至（SH.688211）、科捷智能等多家智能物流企業紛紛闖關A股成功之後，又一家同業公司也迎來了衝擊科創板上市的機會。

12月2日，在上交所即將召開的2021年最後一個月的首場科創板上市委會議上，合肥井松智能科技股份有限公司（下稱“井松智能”）的IPO申請將作爲首家待審企業上會接受上市委員的檢驗。

成立於2007年的井松智能，主要以研發與製造智能倉儲物流設備、開發智能倉儲物流軟件爲主，利用智能倉儲物流設備和軟件爲基礎，爲下游客戶提供智能倉儲物流系統。在過去幾年中，井松智能主營收入皆來自於智能倉儲物流設備和智能倉儲物流系統的銷售。

此次IPO，井松智能計劃發行不超過1485.7萬股以募集3.38億資金投向“智能物流系統生產基地技術改造”和“研發中心建設”兩大項目及補充流動資金。

在近三年的IPO報告期內，井松智能的基本面表面的確可圈可點，其主營收入不僅從2018年的不到兩億的規模完成了至2020年突破4億的翻倍增長，扣非後的淨利潤，也從2018年的略微虧損，到2020年實現了超5000萬的逆轉。

但看似一派高速發展、欣欣向榮的背後，井松智能此次IPO能否成功如願，依然存在待榷的不確定性。

從井松智能成立發展到向A股資本市場發起衝擊的這十四年間，有兩家上市企業對其功不可沒甚至是影響頗深。

早在1996年便上市的安徽合力（SH.600761），則幾乎是井松智能的“老東家”，井松智能創始人兼董事長姚志堅便是出身於安徽合力，在2007年設立井松智能之前，姚志堅曾在安徽合力任職長達16年，歷任安徽合力技術部主任等職，而其在從安徽合力離職創業設立井松智能之時，其在安徽合力的最後一個職務頭銜便是安徽合力旗下合力物流科技有限公司的副總經理。

在井松智能之中，除了姚志堅外，還有多位對其具有舉足輕重的管理人士來自於安徽合力及關聯企業。僅在井松智能目前由四人組成的高管團隊中，除了主管財務的負責人外，其餘三人皆有過安徽合力的任職經歷。

如果說安徽合力爲井松智能提供了早期創業的市場實踐、行業資源積累和管理經驗，那麼與井松智能同樣以智能物流爲主業的上市公司——音飛儲存（SH.603066）則爲井松智能在近幾年的高速發展給予了更多實打實的助力。

音飛儲存不僅出現曾拿出數千萬資金豪擲入股井松智能，持股數一度逼近第一大股東，而在井松智能的大客戶和主要供應商名錄中，音飛儲存也同時佔據着重要之位。

在井松智能中，音飛儲存集股東、大客戶、主要供應商三種身份於一體。

“即使股東，又是大客戶還是主要供應商，而且還涉及到同業競爭，井松智能與音飛儲存的錯綜關係在過去的擬IPO企業中並不多見，無論是井松智能與安徽合力的‘衍生’關係還是與音飛儲存的緊密捆綁，難免會讓人質疑其業務的獨立性。”滬上一家大型券商資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

除了與兩家已上市企業難以撇清的瓜葛，井松智能2017年底計劃啓動IPO時的一樁“異常”的股權轉讓還同樣存有利益輸送之嫌。

此外，在報告期內，井松智能還因延遲交貨和產品質量問題陷入多起訴訟之中。

連井松智能自己都不得不承認，訴訟的爭議將影響到企業的品牌口碑，公司想要繼續獲得涉訴企業的新訂單難度較大。

在此次IPO報告期內，正因上述問題，井松智能與有國內“動力電池第一股”之稱的國軒高科（SZ.002074）旗下企業多次對簿公堂，與此同時，還因爲產品質量問題，遭遇到了國內鋰電池巨頭寧德時代（SZ.300750）的“退貨”並解除合同。

“與國軒高科、寧德時代等國內知名大企業的合同項目接連出現問題，隨着消息的釋放和影響的加劇，對於井松智能的行業口碑必然具有較大的衝擊，這不僅使得井松智能後續想要獲得國軒高科或寧德時代的訂單將難上加上，同時對於後續其他新客戶的獲取是相當不利的。”上述保薦代表人表示。

井松智能在其此次IPO申報材料中亦表示，其所從事的智能倉儲物流系統具有投資規模大、使用期限長的特點，其單一主體客戶短期內一般不會重複投資智能倉儲物流系統，“爲實現可持續發展，公司需要不斷開發新客戶。若公司新客戶開拓不力，不能持續獲得新的訂單，則公司的經營業績將會下滑甚至出現虧損。”

1）涉利益輸送？國元證券子公司攜關聯人低價入股

在井松智能最新的股東名錄中，除了與其存在股東、大客戶、主要供應商集“三位”身份於“一體”的音飛儲存外，最引人注目的便是以719.199萬股的持股數和16.14%的持股比例僅次於實控人姚志堅而位居第二大股東之位的安徽安元投資基金有限公司（下稱“安元基金”）。

安元基金頗有來頭。

公開資料顯示，安元基金由國元證券與控股股東國元集團一起作爲主發起人，聯合安徽交通控股集團、安徽省鐵路建設投資基金公司和安徽國貿聯創投資公司等共同發起設立。其中，國元證券持有安元基金43.33%的股份，爲其第一大股東。

作爲國元證券旗下基金子公司，安元基金於2017年11月底通過受讓股權的形式進入井松智能。而安元基金獲得的該部分股權，則便是來自於音飛儲存的轉讓。

據井松智能此次IPO招股書顯示，2017年 11月22日，音飛儲存與安元基金簽訂《股權轉讓協議》，約定音飛儲存將所持井松智能 719.199 萬元出資額以爲 4098 萬元價格轉讓予安元基金，每一元註冊資本對應轉讓價格爲5.698 元。同日，井松智能召開股東會審議通過上述股權轉讓事宜。

在2017年11月22日召開上述股東會上，井松智能還同時審議通過了另一項增資入股事項：井松智能欲計劃新增註冊資本610.4348萬元，新增資本由中小企業發展基金（江蘇有限合夥）（下稱“中小企業發展基金”）認購，以貨幣資金認購該部分新增的註冊資本。

蹊蹺的是，中小企業發展基金認購上述610.4348萬元新增資本共計動用資金4000萬元，對應的價格則爲每一元註冊資本 6.5527 元。

也就是說，同一日入股，安元基金的入股價僅爲5.689元/註冊資本，遠遠低於同樣是外部投資者中小企業發展基金的增資入股價格，每股折價近15%。

同日入股緣何股價差異如此之大，井松智能及安元基金尚需給出合理解釋。

或正是因有“便宜”可佔，在安元基金接盤相關股份的同時，還有多位神祕自然人與安元基金一道以該低價受讓了其餘部分井松智能的原始股。

同樣據上述井松智能IPO申報材料顯示，在音飛儲存與安元基金簽訂股權轉讓協議的同時，音飛儲存還與自然人周利華、劉振、樊曉宏、吳睿、黎敏、張靜等六人達成股權轉讓協議，音飛儲存將所持井松智能47.385 萬元、14.04 萬元、5.265萬元、1.755 萬元、0.8775 萬元、0.8775 萬元的股權依次分別轉讓周利華、劉振、樊曉宏、吳睿、黎敏、張靜等人，股 權轉讓價格依次爲270 萬元、80 萬元、30 萬元、10 萬元、5 萬元、 5 萬元，股權轉讓價格也均爲每一元註冊資本 5.698 元。

那麼上述低價獲得井松智能的六位神祕自然人又是何身份？

據叩叩財訊調查獲悉，該六人皆爲安元基金內部員工，其中更不乏剛剛大學畢業，甚至是可能剛過試用期的新員工。

“很多基金在對外投資的時候，爲了捆綁基金管理員利益和風險，會要求該筆投資的管理員進行跟投，但跟投者一般都是該筆投資的主要具體負責管理人士，但像安元基金這樣，六位內部員工進行‘跟投’的情況是非常罕見的。”北京一家創投機構投資總監告訴叩叩財訊。

在與安元基金同時低價入股井松智能的六位自然人中，劉振的真實身份爲時任安元基金公司董事長兼總經理，其以80萬元的代價獲得了井松智能此次IPO發行前的14.04萬股原始股。

周利華則是原國元證券投行總部執行總經理，時任安元基金副總經理。

樊曉宏同樣曾任職於國元證券，後至安元基金出任投資業務二部總經理。

以10萬元價格獲得1.755萬股井松智能原始股的吳睿，則是安元基金監事會主席兼綜合管理部副總經理。

張靜和樊曉宏一樣，來自於安元基金投資管理二部，擔任投資經理一職。職務相對較低的她，在“利益”分派下，僅獲得了8775股的低價入股權。

值得注意的便是黎敏，其雖然也與張靜一樣僅以5萬元獲得了8775股井松智能的原始股權，但出生於1991年的她，斯時纔剛剛大學畢業進入安元基金。

據叩叩財訊獲得的一份簡歷顯示，黎敏於2017年6月畢業於安徽大學會計學專業，至2017年11月便獲得低價認購井松智能原始股的機會，距離其入職安元基金僅5個月時間，如果按一般金融機構6個月的試用期計算，黎敏可能甚至可能還未成爲安元基金正式員工。

若以中小企業發展基金的認購價爲公允價值計算，上述六位神祕人從入股的第一天起，便已經獲得了15%的估值盈利。若以此次井松智能發行不超過1485.7萬股以募集3.38億資金的IPO計劃測算，即便是其中持股數最少的黎敏，其持股的市值都將超過20萬，而其餘劉振、周利華、樊曉宏等人，隨着井松智能的IPO，其賬面收益皆達百萬元級以上。

那麼在井松智能IPO前景漸朗的2017年底，音飛儲存緣何又會將相關股權“低價”轉讓呢？

“2017年時，是井松智能及其高管主動找到音飛儲存，希望音飛儲存將所持的股份進行轉讓的。”據一位接近於音飛儲存的知情人士向叩叩財訊回憶稱。

音飛儲存對井松智能的相關持股於2016年通過受讓而來，在音飛儲存轉讓相關股權之前，其以27.39%的持股比例爲井松智能第二大股東，僅比公司創始人姚志堅持有的 33.87%股份低 6.48%。

“井松智能希望音飛儲存能把持股比例降低至5%以下。”上述知情人透露，井松智能當時給出的理由是自己正在計劃A股上市，音飛儲存此前持有的股份佔比較大，達到27.39%股份，被認定爲井松智能管理方，加之音飛儲存同樣屬於智能物流行業，與井松智能涉嫌存同業競爭，會影響審覈機構對井松智能獨立性的判斷，從而阻礙其IPO的推進。

在井松智能的“干涉”下，註冊地在南京的音飛儲存最終選擇將有關股份轉讓給了與井松智能同樣來自於安徽合肥當地的安元基金及相關關聯人士。

2）獨立性問題仍存

縱然爲了不影響監管機構在井松智能IPO時的“獨立性”判斷，作爲上市公司的音飛儲存不惜犧牲自己公衆股東的利益“低價”轉讓相關股權，讓音飛儲存的投資者們在2017年底便蒙受了數百萬的投資損失，但無論是音飛儲存和井松智能二者之間錯綜複雜的勾連關係，還是與安徽合力之間的溯本清源，乃至於井松智能依靠前員工獲客的“銷售服務商”模式，都依然在拷問着井松智能的獨立性。

在低價轉讓了大部分持股後，音飛儲存終於將其在井松智能中的持股減少至5%以下，又在經歷井松智能其後進一步增資擴股之後，音飛儲存持有井松智能的股份比例在其此次IPO前進一步下降。

雖然音飛儲存在井松智能中的股份佔比已今非昔比，但其依然以3.86%的持股比例在井松智能目前17位股東中居第9位。

如本文開篇所言，除了重要股東的身份，在近幾年的業務發展中，音飛儲存對井松智能可謂是助力良多。

在2018年至2020年上半年，音飛儲存皆爲井松智能最重要的供應商。

2018年，音飛儲存以650萬的採購額出現在了井松智能的第五大供應商之列，2019年，井松智能對音飛儲存的採購進一步擴大至1921.57萬元，這也使得音飛儲存成爲了當年井松智能的第二大供應商，在其後的2020年和2021年上半年，音飛儲存分別以1192.04萬和1179.65萬的採購金額成爲了井松智能前五大供應商之首。

在同一時期，音飛存儲同樣也是井松智能的重要客戶。尤其是2018年，井松智能對音飛存儲的銷售額達到了1051.72萬元，超過其當年營業收入比重的5%。不過，在2019年和2020年後，音飛儲存對井松智能的採購逐漸減少，但仍有數百萬及十餘萬的交易發生。

股東、第一大供應商、重要客戶，在井松智能中擁有三重身份的音飛儲存，其與井松智能的緊密關係，僅從井松智能最新更新的這份招股書中被提及的次數，便可見一斑，在該份共388頁的招股書（申報稿）中，音飛儲存的名字被提及的便達110次之多。

除了在銷售端和採購端與音飛儲存瓜葛頗多外存在“獨立性”待進一步驗證外，在客戶資源的獲取上，捉襟見肘的井松智能，還不得不採用特殊的“銷售服務商”模式捆綁離職的前員工以獲客。

井松智能稱，在銷售方面，主要採取直接銷售的模式，根據獲客方式不同，分爲公司獲客直銷模式、通過銷售服務商獲客的直銷模式兩種方式。

銷售服務商模式即由第三方爲井松智能挖掘客戶，提供客戶需求信息，由銷售服務商與潛在客戶進行具體溝通對接，負責協助，並從中獲得提成收益。

井松智能稱其目前共有9家銷售服務商，但實際上在近幾年中爲其提供銷售服務的幾乎皆爲其前員工離職後成立的平臺企業。

在2018年至2020年間，一家名爲安徽智桐科技有限公司（下稱“安徽智桐”）的銷售服務商爲井松智能帶來了近6500萬元的銷售收入，而在井松智能此次IPO招股書籤署之時，由安徽智桐給其帶來的在手訂單更是高達近一個億，約佔井松智能目前在手訂單的10%。

另一家名爲安徽鍛通智能科技有限公司（下稱“安徽鍛通”）的銷售服務商，在2021年上半年則爲井松智能帶來了3260萬元的銷售收入，佔其同期主營收入比高達23.53%。

無論是安徽智桐還是安徽鍛通，皆爲井松智能前銷售人員離職後設立的企業。

工商信息顯示，安徽智桐成立於2018年5月，由自然人方曾兵、陳宇宇出資設立，其中方曾兵持股90%並出任法定代表人。

方曾兵便爲井松智能原銷售人員，在2018年6月從井松智能離職。

有意思的是，在方曾兵離職設立安徽智桐爲井松智能提供銷售服務之前，方曾兵還曾作爲井松智能員工與井松智能一道出資設立過另一平臺企業。

2016年3月9日，井松智能、方曾兵等人簽署《杭州井松自動化科技有限公司章程》，決定共同出資設立杭州井松自動化科技有限公司（下稱“杭州井松”），其中，井松智能出資佔比51%，方曾兵出資20%並由其擔任法定代表人。

井松智能聯合銷售人員持股設立杭州井松達的目的是想打造爲公司的一個銷售平臺。

然而2019年12月9日，經過近四年的運營，最終井松智能將其持有杭州井松的所有出資額悉數轉讓給方曾兵從而退出。

“由於杭州智行達的運作情況未達到公司的預期，公司將持有的杭州智行達股權轉讓給方曾兵。”井松智能如此解釋道。

和井松智能合資的銷售平臺未達預期，但由方曾兵同期經營的另一家企業安徽智桐，卻又以銷售服務商的模式爲井松智能獲得近1億的大額訂單。

兩個由同一人管理的平臺，緣何會出現如此差異化的結果，這其中隱含的個種緣由，可能也僅有當事人雙方能給出詳解。

杭州井松並不是井松智能試圖打造的唯一一個試圖打破獲客瓶頸的銷售平臺。

在2016年的同一時期，井松智能也連同多位離職的銷售人員成立了北京井松，試圖通過北京井松承接智能物流系統項目。但是，報告期內，其並未通過北京井松獲取相關的智能物流系統訂單。同樣由於北京井松的運作情況未達到公司的預期，最終，井松智能也將持有的北京井松股權轉讓。

在眼看由自己發起主導的銷售平臺一個接一個因“未達預期”失利後，井松智能只能犧牲“獨立性”而以銷售服務商模式繼續捆綁“擁有銷售資源”的前員工們。

於是我們看到了，不僅方曾兵，由井松智能前銷售人員樑龍龍於2020年3月12日創辦的安徽鍛通，在2021年上半年便爲井松智能提供了佔比高達23.53%的銷售收入。

早在2020年3月便夥同其他自然人設立安徽鍛通，並在其中出資佔比達85%，樑龍龍是何時正式從井松智能中離職尚不得而知，但據井松智能招股書顯示，在員工持股平臺中，樑龍龍的相關持股於2021年3月才被轉讓。

3）來自“巨頭”的差評：被寧德時代“退貨”，與國軒高科涉訴

因所從事的智能倉儲物流系統具有投資規模大、使用期限長的特點，其單一主體客戶短期內一般不會重複投資智能倉儲物流系統，井松智能能否獲取新客戶，這是其業績能否持續性的關鍵。

對於在業內並非龍頭且知名度欠奉的井松智能而言，如何打響品牌口碑這是其獲客的關鍵。

但在日前正在涉訴的幾大案件，尤其是同時遭遇到寧德時代和國軒高科這兩大國內新能源巨頭的“差評”，都在加劇其品牌口碑負面化的風險。

2017年2月，井松智能獲得了寧德時代的相關訂單，其作爲銷售方，就 AGV 物流系統銷售事項，於 當年2 月、3 月、6 月先後與寧德時代簽訂了框架採購合同、2 份訂單及相應技術規格書。

然而不幸的是，後雙方因井松智能提供的產品質量問題和交貨逾期而產生爭議。

2019 年 1 月，井松智能提起訴訟，要求寧德時代支付貨款。針對該起訴，寧德時代於 2019 年 3 月提起反訴，要求解除訂單，公司退還預付款。

2019 年 11 月 27 日，法院作出《民事判決書》，寧德時代反訴成功，判令解除合同，同時井松智能返還寧德時代支付的預付款 78.57 萬元。

因井松智能涉及該案的設備均系向第三方設備商採購，最終井松智能亦向該第三方設備商退還了採購的所有設備。

“與寧德時代的涉訴案件雖然單價並不算高，僅百萬左右，但該事件對於井松智能的品牌負面影響意義頗深。”上述北京一家創投機構投資總監認爲，與業內巨頭企業合作，更多的是建立示範效應，積澱企業的“資質”，如果合作成功，那麼將對品牌和口碑效應帶來高溢價，反之，則可能嚴重影響到後續的獲客質量，這都將給企業未來的基本面帶來深遠的影響。

與國軒高科的“糾紛”則接連發生在國軒高科下屬兩家下屬控股企業中。

2016 年 3 月、 2016 年 5 月、2017 年 5 月，井松智能作爲銷售方，就自動化立體倉庫及物流設備銷售事項先後與青島國軒各簽訂合同。

2020年10月，青島國軒認爲公司存在逾期交貨、更換貨架品牌、產品質量問題等違約行爲，提起訴訟，請求判令井松智能支付逾期交貨違約金 690 萬元，以及私自更換設備品牌賠償款 30 萬元，並判令公司對供應設備進行維修及更換。

2021 年 11 月 18 日，該案一審判決出爐，判決井松智能向青島國軒支付逾期交貨和逾期 安裝違約金共計99.10 萬元。

2017 年 5 月，井松智能作爲銷售方，就圓柱電芯線自動化物流系統項目與合肥國軒簽訂《設備採購安裝合同》及技術協議。

針對上述合同，合肥國軒認爲公司存在逾期交貨的違約行爲，於 2020 年 11 月提起訴訟，請求判令公司支付逾期交貨違約金 450 萬元。截至目前，該案尚在一審審理之中。

（完）