原標題：券商監管從未掉線 76張罰單都給了誰？

來源：證券時報

證券時報記者在梳理券商各個業務條線受罰的共性問題中，力圖還原“踩雷”的衆生相，警示來年。

證券時報記者 劉藝文

監管部門針對券商的監管一直在線。證券時報記者根據公開信息梳理發現，今年以來，券商一共收到76張罰單（不包括從業人員，以公開時間爲準），罰單類型有行政處罰、監管措施、自律處分等，內容涉及券商經紀、投行、資管、研究等主要業務。

總體來看，罰單主要集中在經紀與投行業務線，二者的罰單數佔比75%。經紀業務問題繁多瑣碎，很多“踩雷”皆屬敗在細節；投行領域的問題則相對集中，最突出的就是對發行人的部分信息覈查不夠充分。此外，資管業務的問題與經紀業務類似，千人千面缺乏共性。

經紀業務：

“踩雷”步步皆有可能

證券時報記者梳理發現，上述76張罰單裏有26張屬於經紀業務條線。經紀業務問題種類繁多，且多爲操作細節所左右，步步皆有“踩雷”的可能。某券商合規人士表示，券商營業部量多人衆且分佈廣，暴露各種各樣的問題不足爲奇。

在26張罰單中，有一家位於東北的券商營業部被罰理由較爲特別——營業部有且僅有1人，未形成有效制衡。當然，此案例顯然屬於個案。

經紀業務的主要問題之中，涉及券商員工的問題有兩個：一個是營業部員工不具備相關展業資格，另一個是員工在本職之外違規兼職。具體情況是，中部省份一家券商某分支機構配備的合規管理人員不具備三年以上有關領域工作經歷，合規管理人員承擔信息技術、業務管理等與合規管理相沖突的職責，合規管理人員配備不到位；北京一家券商的某營業部存在不具備基金從業資格、非營銷崗位人員違規參與基金銷售活動的情況；華東一家券商某分支機構負責人在任職期間，存在在其他營利性機構兼職的行爲，公司未及時發現其兼職行爲並向證監局報告。

因投資者適當性沒有落實到位，有的營業部就此喫到罰單。比如，華東一家券商未定期對客戶風險承受能力情況進行後續評估，多名客戶風險測評過期，營業部未能及時關注客戶風險等級變化，也未能根據投資者和產品或者服務的信息變化，來主動調整投資者分類、產品或者服務分級，從而未能將適當性匹配意見告知投資者。

券商重要事項一定要及時報告，否則也會被罰。比如，某券商分公司時任總經理在內部檢查中被發現存在向利益關係人提供財物的情形，但分公司未報告該違規行爲；某券商營業部及原營業部負責人收到法院傳票後，未及時向證監局報告涉及訴訟情況等。

衆多問題之中，賬戶出借是常見的風險點。中部一家券商某營業部負責人存在借用他人賬戶買賣股票的行爲，公司未能嚴格規範工作人員的執業行爲，未能及時發現並採取有效措施予以糾正；華南一家券商某員工長期組織客戶出借證券賬戶爲他人融資提供中介或便利以獲取個人收益，通過從事與所在機構和投資者合法利益相沖突的活動謀取不正當利益。

值得注意的是，多家券商在兩融問題上栽了跟頭。兩融開戶時，有的營業部員工誘導客戶答題以符合融資融券開戶要求；有的營業部存在未填寫簽署日期，以及客戶信用資金第三方存管業務協議簽署、使用不當等情形。而兩融展業過程中，有的營業部授信管理不審慎、風控措施執行不到位，大幅上調客戶的兩融授信額度，但未對大額資金來源合理性、客戶風險承擔能力和違約可能性予以充分評估。

營業部的考覈制度不當也會觸發“雷區”。西北一家券商某營業部在一段時期的銀行渠道引流開戶活動中，將開戶獎勵簡單與開戶數、客戶資產值等掛鉤，未將員工展業行爲的合規性、客戶投訴情況等作爲考覈的重要內容，最終領到罰單；中部一家券商對合規管理、風險監控、信息技術、綜合等非營銷崗位人員下達考覈任務，讓上述崗位人員從事營銷等業務活動，領取業績提成，同樣難逃罰單。

此外，公司材料的管理保存也是監管關注的範圍。中部省份某券商因下列情形而喫了罰單：客戶資料管理不嚴格，部分客戶資料中項目未勾選、客戶未簽字、日期簽署不準確，部分投資顧問服務協議中未明確服務內容、未簽署日期；客戶交易區監控覆蓋不全，錄像保存不完整；空白憑證管理不規範；在投資顧問業務推廣、服務提供環節留痕管理不完善等。

證券時報記者注意到，監管對上述問題的處理結果以出具警示函或責令改正爲主，極少數被責令增加內部檢查次數。較爲嚴重的是，華南某券商被責令暫停新開證券賬戶3個月。

投行業務：

英雄難過信息覈查關

投行是罰單的“重災區”，涉及投行業務的罰單一共有31張，佔比接近一半。

在所有的投行問題中，性質比較嚴重的一類是出具虛假記載文件，這一類會被監管給予行政處罰。北京的一家中小券商和華東的一家頭部券商就是典型的例子，兩家券商在做獨立財務顧問時，均未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載。

投行業務高度集中的問題是，對發行人部分信息覈查不充分。比如，個別債券項目對發行人關聯交易情況覈查不充分，未對有關大額關聯交易的審批程序及定價公允性等關鍵問題進行獨立、審慎覈查判斷；投行在IPO保薦過程中，對發行人商譽減值、關聯交易、資產負債表日後調整事項等情況覈查不充分，未按規定對發行人轉貸事項發表專業意見，內部控制有效性不足；投行作爲推薦掛牌主辦券商，未勤勉盡責，對掛牌公司內控、股權情況等覈查不充分。

信息披露不準確、不全面，則是投行常見的問題。首先，是信息披露不準確。中部地區某券商在保薦企業向不特定對象發行可轉換公司債券項目過程中，出具的承諾函不真實、不準確，與發行人實際情況嚴重不符；其次，是信息披露不全面。華南地區某券商在IPO提交的保薦工作報告等材料中，未及時報告、披露發行人及其董事長涉嫌行賄的行爲，以及該事項對發行人的影響。

市場普遍關注投行的績效薪酬，這個方面的問題也比較明顯，有兩例罰單爲證。南方地區某券商投行人員績效獎金主要與承做項目收入掛鉤，未考慮專業勝任能力、合規情況等因素而遭罰；還有投行因薪酬遞延機制不完善，未合理制定項目主要人員收入遞延支付標準，同樣受到處罰。

另外，投行督導發行人不力也難免受罰。北方地區某券商也因存在下列情形被罰：該券商作爲發行人公司債券的受託管理人，在受託管理期間未嚴格遵守執業行爲準則，未能對發行人未披露重大債務逾期違約、重大股權資產被凍結、重大訴訟等情況保持必要關注，未督導發行人真實、準確、完整、及時披露相關信息。

罰單所反映的投行工作底稿不規範不完整的問題也不容忽視。比如，在一家中小券商投行提供的工作底稿中，所收錄的企業訪談底稿未記錄時間，甚至部分未見對方簽字確認，因此收錄報送了要素不全的工作底稿，經指出後才陸續補充完整；還有的投行作爲某公司債券的主承銷商及受託管理人，存在工作底稿中證實募集資金用途的相關資料收集不完整的情況。

最後，投行的內控不當也容易引致處罰。有的投行內部控制不完善，在IPO項目中存在部分對外提交、報送、披露的文件未嚴格履行內核程序的情況；有的投行則因內部控制不完善，存在對投資銀行類業務承做集中統一管理不夠到位的情況。

證券時報記者注意到，對於投行違規行爲的處理，監管仍然是以責令改正和出具警示函爲主，有兩家投行因出具虛假報告，被責令改正且罰款；其他的處理方式還有監管談話以及通報批評，但這兩種方式不多見。

資管業務：

薪酬遞延折扣使不得

涉及資管業務的罰單有12張。證券時報記者梳理發現，資管業務的風險點比較缺乏共性，因此各家的問題都不太一樣，“千人千面”。

薪酬始終是監管關注的重點，有的券商因薪酬遞延不規範而遭到處罰。比如，一家中部地區的券商未針對私募資產管理業務的主要業務人員和相關管理人員建立收入遞延支付機制；北方一家券商資產管理業務的主要業務人員和相關管理人員收入遞延支付制度執行不規範，2018年度和2019年度遞延支付的收入金額低於40%。

券商資管估值方式不合理也會引來處罰。一家頭部券商使用成本法對私募資管計劃中的部分資產進行估值，部分資產管理計劃所持有的金融工具估值不合理，因此收到罰單。

某頭部券商資管被罰的理由之一比較耐人尋味，即未能審慎評估公司經營管理行爲對證券市場的影響。具體情況是，在開展部分投資顧問、私募資產管理業務過程中，未按照審慎經營原則有效控制和防範風險，未能審慎評估公司經營管理行爲對證券市場的影響。

此外，有的券商因部門防火牆存在漏洞而難免一罰。例如，某券商投資銀行業務內部控制存在漏洞，債券承銷與資產管理等業務缺少有效隔離，利益衝突審查機制存在缺失。

當然，券商資管還有一些其他的問題需要引起重視，比如不同資管計劃賬戶間存在違規交易；個別資管產品未按規定向客戶提供對賬單，說明報告期內客戶委託資產的配置狀況、淨值變動、交易記錄等情況。

就上述問題的處罰方式而言，責令改正與出具警示函仍然佔主導，少數情節嚴重的則被暫停數月新產品備案。

研究業務：

被醫美研報毀了“容”

研報的罰單隻有2份，涉及2家券商，且監管給出的處罰結果均爲出具警示函。證券時報記者注意到，研報問題主要集中在數據來源和分析的客觀性方面。

罰單所顯示的典型是，有的研究報告存在資料來源標註不明確、數據選取不夠審慎、研報分析不夠客觀、質量控制和合規審查不到位等問題。

比如，研究報告《醫美行業深度：舉重若“輕”，求美有方》存在不少問題。首先，是研究報告個別內容數據列示錯誤、文字表述不嚴謹，未準確標明個別數據出處，就同一數據的列示或預測，同期發佈的不同研究報告存在差異；其次，是存在具體判斷或觀點論述不夠嚴密的情況，表現爲個別具體觀點分析依據不充分、以偏概全，個別行業發展趨勢的結論基於一家公司的財務數據推導而出、不夠嚴密；最後，是底稿未記錄個別數據的演算方法與過程。

子公司業務：

本是同根生監測要納入

除了上述傳統的幾大業務條線，券商對子公司，尤其是對香港子公司的管理不當而導致受罰。

年內，多家券商在這一問題上栽了跟頭。有的券商未依法履行對香港子公司的管理責任，未有效督促其加強內部管理、審慎開展有關業務，在對香港子公司的風險管控方面存在重大缺陷；有的券商全資子公司的系統對接出現問題，自2019年以來，香港子公司多次出現爲客戶下單時錯誤使用另外一位客戶賬戶的情形；還有的券商對子公司風險管控不足，未及時監測、監控和處理子公司風險，且未向監管部門報告子公司重要情況，作爲信息報送的責任主體，報送的資料、信息有缺失。

罰單殺傷力：

減分降級不是說了即完

前述券商合規人士向證券時報記者表示，罰單對券商的影響主要體現在券商分類評級的減分上。

2020年新修訂的券商分類評級辦法規定，評價期內證券公司被採取責令改正、責令增加內部合規檢查次數的，每次扣1分；公司或者其董事、監事、高級管理人員因對公司違法違規行爲負有責任而被採取出具警示函、責令公開說明、責令定期報告的，每次扣0.5分。

一旦扣分，就有可能拉低券商分類評價的等級，而分類評價的等級對券商影響較大。監管對不同類別券商規定不同的風險控制指標標準和風險資本準備計算比例，並在監管資源分配、現場檢查和非現場檢查頻率等方面區別對待。

券商分類結果還將作爲券商申請增加業務種類、發行上市等事項的審慎性條件，也將作爲確定新業務、新產品試點範圍和推廣順序的依據。此外，監管還將據此確定不同級別的券商繳納證券投資者保護基金的具體比例。