相對品牌宣傳上的爭議，慕思股份報告期未爲全部員工繳納五險一金，以及被前經銷商舉報涉嫌偷稅漏稅，更有可能爲其IPO增添變數。

雷達財經出品 文|李亦輝 編|深海

慕思牀墊廣告牌上的洋人形象，讓許多人以爲公司是一個國外品牌。

當前慕思健康睡眠股份有限公司（下稱“慕思股份”）正在衝刺資本市場，連證監會也在“慕思股份申請上市的反饋意見”中好奇追問，廣告海報上的外國老人與公司是什麼關係，是否存在虛假宣傳，與實際情況是否相符等。

除了上述問題，慕思股份報告期未爲全部員工繳納五險一金，被一名合作了13年的經銷商實名舉報涉嫌偷稅漏稅，以及存在大額分紅、突擊入股和關聯交易的情形，爲慕思股份此次IPO能否成功增加了不確定性。

中國企業扮演“洋品牌”

打開慕思股份官網，其英文名字爲De Rucci，聘請法國知名設計師Maurice作爲首席設計師。據公開消息，在早期的宣傳中，慕思稱“De Rucci”是法國慕思的品牌名，是法國設計師De Rucci創立的。

在廣告宣傳中，慕思也不斷強調“法國皇家設計師”、“創始於1868年”等元素，營造其法國血統、國際大品牌的感覺，甚至讓消費者誤以爲是“洋品牌”。後來在媒體的質疑下，慕思股份在品牌宣傳上不再提“源自1868”“來自1868的眷戀”“皇家”等概念了。

但慕思牀墊的代言人，仍是一個偶爾叼着菸斗的神祕外國人形象，出現在各大機場、高鐵站的廣告牌上，有時候身旁是一張看起來很高級的慕思牀墊。

巧妙的是，慕思從不解釋照片裏的人誰，究竟是不是自家創始人、設計師。不僅在國內，在國外，慕思廣告上的人物形象也成了“最著名的不知道名字的名人”。英國衛報曾疑問，廣告牌上那個表情嚴肅的男人是誰？

所謂的“表情嚴肅的人”，實際上就是慕思廣告中的外國人形象，他名叫Timothy James Kingman。

根據招股書，2009年8月15日，慕思有限與 Timothy James Kingman 簽訂《協議書》，約定授權慕思有限使用帶有其肖像的照片及其底片，使用期限爲永久使用；Timothy James Kingman 不得向其他任何第三方直接或間接使用本協議所列許可照片，亦不得爲任何商業用途之目的自行使用許可照片。

這一情況引起了證監會的注意，在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》的58個問詢中，第26條追問道：請發行人進一步說明Timothy James Kingman的基本情況，與發行人產品的關係；發行人是否對外宣傳Timothy James Kingman，與實際情況是否相符；發行人對外宣傳自身產品是否表述恰當，是否存在虛假宣傳。

根據媒體的報道，Timothy James Kingman的真實身份是一名“溫文爾雅的深圳某大學外教”，慕思股份找到對方，拍攝照片並支付了1500美元的報酬。

而慕思品牌也非法國設計師創立，和“洋品牌”並無關係，而是一家地地道道的中國企業。

天眼查顯示，慕思股份原名東莞市慕思寢室用品有限公司，創立於2004年，註冊地址爲廣東省東莞市厚街鎮厚街科技大道1號。主要從事健康睡眠系統的研發、生產和銷售，公司核心產品是牀墊。而根據招股書，其兩位創始人王炳坤和林集永，均在中國出生且爲中國國籍，兩人合計直接和間接持有公司87.81%的股份。

在慕思股份公開的招股書中，“營銷優勢”一節稱，公司以“老人形象”爲品牌視覺錘，傳遞符合產品高端定位的專業、專注、工匠精神的直觀印象，極具品牌辨識度。

在宣傳上，除了用外國人形象刷屏，慕思股份還請了頂流明星李現代言，贊助中國女排等。公司在2018-2020年銷售費用分別達到了9.8億元、12.1億元，11.05億元，銷售費用率分別佔營 業收入的比例 30.73%、31.32%、24.82%，遠高於同行業可比上市公司的約8%-14%。

據一些家居同行透露，牀墊是沒有特別技術含量的產品，慕思只是通過品牌打造出了高端形象。儘管如此，由於迎合了大衆“貴就是好”的消費心理，慕思牀上用品動輒賣出上萬元的價格。

以其主要產品牀墊、牀架爲例，2020年兩類產品平均單價分別爲2102.6元、3196.74元，但牀墊、牀架平均成本在2020年只有855.37元、1845.53元。某平臺慕思旗艦店中，其主流產品價格均在6000元以上，最貴的過萬元。

據招股書顯示，慕思產品的毛利率接近50%。2018年至2021上半年，公司的毛利率分別爲49.14%、53.49%、49.28%和 45.61%。

可以發現，通過持續高額廣告投入、打宣傳擦邊球實現品牌“升級”，慕思股份把沒有特別技術含量的牀上用品賣出了比肩國際一線品牌的價格，由此構建起高毛利、高回報的商業模式。

據媒體報道，類似給品牌披上“洋外套”的企業不在少數。前有已經被打假的達芬奇家居、歐典地板，後有馬克華菲、紐巴倫、美國駱駝等。

對此，有評論直言，這些現象從根子裏反映出一些國產品牌的不自信心態。在如今的網絡傳播語境下，假洋品牌的生存空間已經越來越小，靠外國人代言割中國韭菜的把戲已經越來越行不通。

漏繳社保、被經銷商舉報偷稅

相對品牌宣傳上的爭議，慕思股份報告期未爲全部員工繳納五險一金，以及被前經銷商舉報涉嫌偷稅漏稅，更有可能爲其IPO增添變數。

招股書稱，報告期內，公司存在未爲全部員工繳納社保公積金的情形，主要原因系：部分新入職員工未及時辦理五險一金繳納業務；部分員工屬退休返聘無需繳納；境外員工無法在境內購買五險一金；部分員工已自行購買五險一金，自願放棄通過發行人申請購買五險一金。

根據披露，2018-2021年上半年，公司需補繳社保和住房公積金金額合計爲832.97。 

針對該情況，證監會要求發行人說明繳納社會保險和住房公積金具體情況、形成原因，如足額繳納對經營業績的影響，並揭示相關風險、披露應對方案；是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，是否構成重大違法行爲。

據北京威諾律師事務所主任合夥人楊兆全判斷，上述披露數據和公司的每年營業收入和利潤相比，所佔比例不高，應該不屬於重大問題。

除此之外，慕思股份還被舉報存在“偷稅漏稅”的行爲。8月17日，一位自稱慕思股份前經銷商鄭某，發佈《慕思公司經銷商實名舉報公司涉嫌天量偷稅》的文章。

文章稱，其作爲慕思湖北襄陽總代理商，過去13年累計從慕思股份進貨3000萬元左右，公司只給他開具了一百多萬的增值稅發票。如果按照增值稅發票13%的稅率計算，慕思公司這些年來在其身上偷稅就近300多萬，全國經銷商一千多家，總額就高達數十億。

文章還提到，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顧市場行情及經銷商的經濟承受能力，強迫他再開2000平米的新店。因自己無力滿足公司的該無理要求，被公司找了一個莫須有的理由終止了代理權。今年7月9日，慕思股份公司人員還與他發生衝突致其身體多處受傷。

在此之後，位於湖北安陸的經銷商邱某也發文控訴，其中涉及到未開具發票行爲。另一位新疆的經銷商李先生，也遭遇到了類似情況，“8年的時間裏一次都沒有收到慕思股份開具的增值稅發票”。

招股書顯示，慕思股份有1500餘家經銷商，2020年通過經銷渠道銷售金額30.51億元，佔比69.03%。

北京市京師律師事務所合夥人王榮梅認爲，企業偷稅的話，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。如果偷稅行爲被坐實，會影響公司正常上市。

查看中國裁判文書網，2019年11月28日，慕思股份兩員工被公安機關刑拘。員工尹某數年間收受經銷商賄賂約105.23萬元，員工方某收受經銷商賄賂約13.13萬元。分析認爲，員工受賄反映出公司在內控體系方面存在漏洞。

存在大額分紅、突擊入股和關聯交易情形

公司面臨的問題不僅於此。

根據招股書，公司擬募資19億元用於華東健康寢具生產線建設項目、數字化營銷項目和健康睡眠技術研究中心建設項目。

但在募資之前，2019年和2020年，公司實施了積極的分紅政策，分別有2.3億元和3億元股東分紅。由於兩位創始人合計持有公司87.81%的股份，5.3億元分紅中的4.65億元被是控制人家族拿走。

這還不夠，今年6月22日遞交IPO資料的半年前，公司還拉上實控人兄弟、渠道商、客戶突擊入股，參與分享財富盛宴。

2020年12月，慕思股份進行增資擴股，引入紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯綜藝、歐派投資，以及數位自然人投資者。細數新股東們之間的關係，除了紅杉璟瑜系紅杉資本旗下基金，其餘幾乎都是慕思股份的利益相關方。

具體而言，龍袖諮詢是紅星美凱龍的關聯方，華聯綜藝的實控人汪林朋爲居然之家實控人，而歐派投資則由歐派家居全資持股，個人股東張志安亦是歐派投資的監事。

另外自然人投資者林健永是實控人林集永兄弟，王醒波是實控人王炳坤兄弟，兩者各獲得0.28%股權。

利益關聯還表現在，慕思產品均通過紅星美凱龍、居然之家的連鎖賣場銷售；新增爲第八大股東的歐派家居更是慕思股份的第一大客戶，2020年銷售額佔公司總銷售的比例爲6.47%。

在反饋意見中證監會指出，2020年歐派家居成爲發行人第一大客戶。同時，報告期內，公司接受紅星美凱龍提供勞務，並向歐派投資及其關聯公司銷售商品。請發行人進一步說明參股股東紅星美凱龍、歐派投資入股的原因；相關協議中是否存在未來保底業務合作等條款。

有質疑者認爲，這種客戶與股東綁定，容易發生借客戶之手調節公司業績的行爲。例如，通過非正常“壓貨”，交易價格非公允等手段，達成公司的財務目標。而招股書顯示，慕思專供歐派家居渠道的產品毛利率由2019年的37.71%下降至2021年上半年的16.52%。並遠低於其他直供客戶的產品毛利率。