原标题：保险集团迎穿透式监管：非保险子公司不再是“法外之地” 来源：中国经营网

本报记者 陈晶晶 北京报道

保险集团公司监管强化的靴子终于落地。

近日，为有效防范保险集团经营风险，促进金融保险业健康发展，中国银保监会发布了《保险集团公司监督管理办法》（以下简称《办法》）。

此次《办法》是对2010年3月《保险集团公司管理办法（试行）》（保监发〔2010〕29号，以下简称“29号文”）的修订，同时，也意味着保险集团公司监管11年后全面升级。

公开数据显示，截至2020年末，中国保险公司总资产23.3万亿元；对于保险集团而言，共有13家，合计总资产达到22万亿元。保险集团及其所属保险公司在保险市场主体中占据主导地位，此次对保险集团公司监管升级的重要性不言而喻。

银保监会有关部门负责人在答记者问时表示，《办法》的修订发布是银保监会推动保险集团公司稳定健康发展的重要举措。下一步，银保监会将督促指导各保险集团公司做好《办法》的贯彻落实，以《办法》为制度依据，强化监管力度，促进保险集团公司规范经营、健康发展。

据悉，《办法》还增设了“风险管理”和“非保险子公司管理”章节，对近年来保险集团发展和监管中出现的一些新情况和新问题，有针对性地做出了回应。

保险集团公司业务定位明确

据了解，《办法》共十章，九十三条，包括总则、设立和许可、经营规则、公司治理、风险管理、资本管理、非保险子公司管理、信息披露、监督管理、附则等。

在经营规则上，《办法》明确，保险集团公司的业务以股权投资及管理为主。保险集团公司开展重大股权投资应当使用自有资金。重大股权投资是指对被投资企业实施控制的投资行为。保险集团公司可投资保险公司、保险资产管理机构、保险专业代理机构、保险经纪机构和保险公估机构、银保监会批准设立的其他保险类企业。在尊重子公司及其他成员公司独立法人经营自主权的基础上，保险集团公司应当对全集团的股权投资进行统筹管理，防止无序扩张。

保险集团公司可投资非保险类金融企业。不过，《办法》要求，保险集团公司及其子公司对境内非保险类金融企业重大股权投资的账面余额，合计不得超过集团上一年末合并净资产的30%。保险集团公司及其子公司投资同一金融行业中主营业务相同的企业，控股的数量原则上不得超过一家。

同时，保险集团公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，建立与其战略规划、风险状况和管理能力相适应的组织架构和管理结构，实现保险集团公司与其下属成员公司股权控制层级合理，组织架构清晰透明，管理结构明确。在股权控制上，保险集团公司与其金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过三级，与其非金融类子公司之间的股权控制层级原则上不得超过四级。股权控制层级的计算，以保险集团公司本级为第一级。保险集团成员公司之间原则上不得交叉持股，子公司及其他成员公司不得持有保险集团公司的股权。

银保监会有关部门负责人称，此次《办法》将对保险集团产生几个方面的影响：一是强调保险集团公司的股权投资应坚持保险主业原则并明确保险集团可投资企业类型和投资比例限制，推动保险集团聚焦保险主业、加强股权投资管理、规范经营行为，防止资本无序扩张。二是提升保险集团公司治理能力，降低保险集团股权结构的复杂性，防止成员公司之间交叉持股，限制人员兼职，规范集团关联交易、对外担保以及资源共享等事项。三是要求保险集团公司建立集团整体的风险管理体系，全面管控集团风险，并关注风险传染、组织结构不透明风险、集中度风险、非保险领域风险等集团特有风险，促使保险集团公司提高风险管理能力水平。四是弥补保险集团所属非保险子公司的监管空白，引导保险集团建立规范、有效的非保险子公司管理体系，并通过投资非保险子公司优化集团资源配置、发挥协同效应、提升集团整体专业化水平和市场竞争能力，有效促进保险主业发展。

新情况和新问题

对于此次《办法》修订的背景及原因，银保监会有关部门负责人公开表示，2010年3月，“29号文”发布实施。“29号文”是保险集团监管的基础性制度文件，对规范和促进保险集团公司健康发展发挥了重要作用。近年来，保险集团公司自身的发展水平和外部环境发生了很大变化，“29号文”已不能完全适应保险集团发展和监管的要求，有必要进行修订。

“近年来保险集团发展和监管中出现了一些新情况和新问题，比如非保险子公司问题、集团监管指标口径问题、并表监管问题，以及公司治理和风险管理等问题，‘29号文’无法满足监管和行业现实需要，急需进一步明确和加强。本次修订有针对性地对上述问题做出回应，以进一步完善集团经营的制度依据、丰富集团监管的政策工具，推动保险集团监管做实做细做精。”上述银保监会有关部门负责人进一步表示。

实际上，2021年2月，银保监会发布的《2020年保险集团（控股）公司本级公司治理监管评估结果情况》显示，参评保险集团（控股）公司共计10家，但是无一家获评A级，评级结果为B 级（较好）的仅6家，包括中国人民保险集团股份有限公司、中国再保险（集团）股份有限公司、中国太平保险集团有限责任公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司和泰康保险集团股份有限公司。评级结果为C级（合格）的有4家，包括中国人寿保险（集团）公司、中华联合保险集团股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司和华泰保险集团股份有限公司。

银保监会方面表示，参评的保险集团公司仍存在诸多问题需要持续改进，主要表现在：一是部分公司行政化色彩浓厚，市场化机制不健全。二是股权管理不够规范，股东股权纠纷仍然存在，股东行为约束急需加强。三是未能充分发挥董事会核心作用，仍存在大股东过度干预、董事会职权违规授权或笼统授权等问题。四是集团公司对子公司管控不到位，未建立健全全面风险合规管理体系，子公司之间防火墙不严。五是未建立有效的长期激励约束机制，薪酬延期支付和股权期权激励的双向驱动未能实现。

《中国经营报》记者梳理监管文件注意到，早在2017年10月，原中国保监会曾发布《关于2017年保险法人机构公司治理评估有关情况的通报》（保监发改〔2017〕261号）。当时，该通报明确指出，保险集团管控急需进一步规范：一是单一股东持股比例超标。二是个别公司存在股份代持。三是涉嫌设置多重架构来规避监管。四是股权质押比例偏高。五是非保险子公司管理不合规，表现在给非保险子公司提供担保或资金借贷，使用非自有资金出资非保险子公司，未按规定将全部子公司纳入并表范围，非保险子公司信息披露不合规等。

此外，还有大型保险集团公司因为关联交易存在多个问题而被原保监会采取监管措施的案例。

一家大型寿险公司的总经理助理对记者表示，险企的多法人和集团化经营模式越来越普遍。首先，因为业务的多样化，寿险、健康险、养老险、保险资管等业务的专业经营，需要成立不同法人机构；其次，随着运营、信息科技、健康管理、养老地产等业务发展需要，保险机构纷纷设立了这些子公司。但是集团化之后的保险机构，业务和风险的复杂性都在有所增加，尤其是在进行交叉销售和业务协同的同时，迫切需要加强准入、资本与风险管理、信息披露等监管要求。

完善非保险子公司监管

记者注意到，《办法》还对非保险子公司监管进行了完善，增设“非保险子公司管理”章节，明确保险集团可投资非保险子公司的范围和相关条件。

比如，保险集团公司及其保险子公司直接或间接投资非保险子公司，应当有利于优化集团资源配置、发挥协同效应、提升集团整体专业化水平和市场竞争能力，有效促进保险主业发展。投资非保险子公司，应当遵循实质重于形式的原则。实质上由保险集团公司或其保险子公司开展的投资，不得违规通过非保险子公司以间接投资的形式规避监管。

实际上，当前，保险集团公司已经不断扩大经营范围，通过设立非保险子公司，业务范围覆盖至保险科技、医疗、养老、大健康等众多领域。

这次《办法》也明确了保险集团公司可直接或间接投资非保险子公司的具体类型，包括：（一）主要为保险集团成员公司提供信息技术服务、审计、保单管理、巨灾管理、物业等服务和管理的共享服务类子公司；（二）根据银保监会关于保险资金运用的监管规定开展重大股权投资设立的其他非保险子公司；（三）法律、行政法规及银保监会规定的其他类子公司。

并同时规定，保险集团公司及其保险子公司不得为非保险子公司的债务提供担保，不得向非保险子公司提供借款；保险集团公司及其保险子公司不能以对被投资企业债务承担连带责任的方式投资非保险子公司；保险集团公司及其保险子公司认购非保险子公司股权或其发行的股票、债券等有价证券的，应当遵守银保监会关于保险资金运用等监管规定。

业内人士对记者表示，风险穿透必然是监管非保险子公司的重点。《办法》要求实质上由保险集团公司或其保险子公司开展的投资，不得违规通过非保险子公司以间接投资的形式规避监管，这就意味着非保险子公司以后不得再成为监管的法外之地，通过并表监管全面监测保险集团所有成员公司风险，有利于强化集团风险管控，优化集团管理水平，促进保险主业发展。