原標題:馬氏家族重掌萊紳通靈控制權 “霸道總裁”沈東軍或徹底出局 

“珠寶行業第一股”萊紳通靈(603900.SH)長達一年多的“宮鬥”大戲,隨着公司董事長、創始人沈東軍的一紙離婚終審判決或將落幕。

12月1日,沈東軍收到江蘇省南京市中級人民法院的離婚案終審判決書,其名下實際持有的萊紳通靈股權將分割一半給其前妻馬峭。至此,萊紳通靈實際控制權將重回馬氏家族手中。

此次馬峭獲得司法劃轉的萊紳通靈股權,與公司股東馬峻(馬峭的哥哥)、蔄毅澤(馬峻的妻子)構成一致行動人關係,繼而觸發要約收購。第一財經記者獨家採訪確認,馬峭從沈東軍處劃轉獲得的股權將被轉讓給新的獨立第三方。

另外,第一財經記者調查發現,萊紳通靈此前一直由沈東軍掌控,馬峻方面迴歸之後,仍然面臨董事會改選、業務重整,萊紳通靈品牌以及利潤下滑等難題。

近4億元離婚“分手費”?

12月2日晚間,萊紳通靈公告稱,公司原實際控制人沈東軍及其妻馬峭的離婚案,已收到法院的二審(終審)判決,公司實際控制人將發生變更。

據馬峻對第一財經記者介紹,沈東軍與馬峭在1996年結婚,當時依靠他父親馬崇仁在國內翡翠界的人脈,在南京開了通靈珠寶店,之後逐漸做大。

資料顯示,萊紳通靈的前身爲1999年成立的江蘇通靈珠寶有限公司,系由馬峻與沈東軍共同投資設立的有限責任公司,二人分別持股50%。此後,經過多年發展,至2016年上市至今,沈東軍個人與馬峻及蔄毅澤在上市公司的持股比例基本接近。

2016年11月23日,通靈珠寶(萊紳通靈原名)在上證所掛牌上市,發行價爲14.25元。公司上市之後,沈、馬兩家迎來財富劇增,但嫌隙也逐漸顯現,雙方漸行漸遠。

這場離婚案始於2019年11月份。萊紳通靈此前公告,馬峭曾於2019年11月20日向南京市秦淮區人民法院提起離婚訴訟,請求判令與沈東軍離婚並進行財產分割。

今年7月29日,南京市秦淮區人民法院作出一審判決【(2019)蘇0104民初12973號】,准予原告馬峭與被告沈東軍離婚;沈東軍持有的南京傳世美璟投資管理有限公司(下稱“傳世美璟”)37.3002%的股權,由馬峭、沈東軍各分得18.6501%,雙方於本判決發生法律效力之日起三十日內相互配合辦理股權變更登記手續;沈東軍持有的萊紳通靈31.16%的公司股權(總股數1.06億股),由馬峭、沈東軍各分得15.58%,即5304.29萬股,雙方於本判決發生法律效力之日起三十日內相互配合辦理股權變更登記手續。

12月1日,沈東軍收到江蘇省南京市中級人民法院於2021年11月26日對上述案件做出的二審判決【(2021)蘇01民終11569號】:“駁回上訴,維持原判;本判決爲終審判決。”

根據法院判決,第一財經記者計算,沈東軍將通過個人(5304.29萬股)以及傳世美璟(138.54萬股)合計向馬峭轉讓5442.83萬股萊紳通靈股權。按照目前萊紳通靈的股價計算,截至12月3日收盤,萊紳通靈股價報收7.28元/股,馬峭獲得的這筆股權市值高達3.96億元。

目前回過頭來看,這場司法訴訟前後已耗費2年時間。在這期間,沈東軍還採取實名舉報的形式,讓其與馬峭早已破裂的婚姻公之於衆,在董事會層面他還與公司董事馬峻、蔄毅澤上演高層“宮鬥戲”,由於公司內鬥失和,萊紳通靈品牌以及聲譽受到影響。

今年1月,馬峻在接受第一財經記者採訪時表示,沈東軍的舉報行爲與其夫妻的離婚案所涉及的財產分割有關,“他在微博上‘實名舉報’,實際上是爲了離婚後仍然能夠繼續控制上市公司。”

據第一財經記者此前梳理髮現,除了萊紳通靈的股權之外,沈東軍名下還擁有影業、葡萄酒等資產。目前尚不知這些資產是否也一併受到離婚案判決影響而遭分割。

天眼查工商資料數據顯示,沈東軍個人持有樂朗葡萄酒有限公司(下稱“樂朗葡萄酒”)98%的股權,註冊資本5000萬元。樂朗葡萄酒在葡萄酒行業頗爲知名。1374樂朗葡萄酒官網資料顯示,1374樂朗酒莊位於盛產名酒的法國波爾多梅多克區,是Cru Bourgeois中級莊。酒莊歷史可以追溯到1374年,曾屬於法國元帥——格拉蒙公爵。酒莊於2011年被沈東軍收購。

此外,沈東軍名下還擁有鑽石影業有限公司(下稱“鑽石影業”)。鑽石影業系沈東軍獨立於萊紳通靈上市公司體系外的資產。

鑽石影業系一家影視劇製作爲核心的涉及投資、演藝經紀的公司,成立於2016年,註冊資本5000萬元,由沈東軍個人持股75%,海寧東軍投資合夥企業(有限合夥)持股25%,後者則由馬峭持股94%、沈東軍持股6%。

馬峭股權或轉讓給第三方

據第一財經記者採訪確認,由於此次馬峭獲得的司法分割股權,將與馬氏家族構成一致行動人關係,繼而觸發要約收購。在未來三十天內,馬峭手握的股權將轉讓給獨立第三方。

馬峻此前對第一財經記者表示,在沈東軍與馬峭的離婚訴訟正酣之際,馬氏家族已掌握了沈東軍離婚案的多份關鍵證據,並要全力奪回萊紳通靈實際控制權。

過去沈東軍直接持有萊紳通靈31.16%的股權;馬峻、蔄毅澤夫婦分別直接持有萊紳通靈25.13%和5.55%的股權;沈東軍、馬峻控制的傳世美璟持有萊紳通靈2.18%的股權。

第一財經記者注意到,此次沈東軍司法判決導致的股權分割,導致萊紳通靈控股股東、實際控制人將發生變更。如今,馬峻如願奪回了公司實際控制權,但又面臨其不曾預料到的新問題,觸發了要約收購。

本次權益變動後,馬峭直接持有萊紳通靈18.65%的股權。同時在傳世美璟的股權結構中,馬峻持股37.30%、馬峭持股18.65%,二人合計持有該公司55.95%的股權。鑑於馬峻和馬峭爲兄妹關係,且馬峻與蔄毅澤爲夫妻,傳世美璟由馬峻和馬峭方面控制,馬氏家族3名自然人和傳世美璟“自然”被監管機構認定成一致行動人,他們合計控制萊紳通靈48.45%的股份,屬於《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定的擁有公司控制權的情形。該第八十四條規定,有“投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%”等情形之一的,爲擁有上市公司控制權。

“這也是馬氏家族之前沒想到的問題。在馬峭收到司法劃轉的股權之後,監管部門認定她和馬駿爲一致行動人,觸碰了要約收購。”一位接近萊紳通靈的人士表示,馬峻方面面臨兩個選擇,要麼要約收購,要麼進行減持。顯然,目前,馬峻方面希望避免要約收購的情況發生。

萊紳通靈稱,馬峻及其一致行動人承諾將根據《上市公司收購管理辦法》第六十一條第二款之規定,在本公告披露之日起30日內將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下,不進行要約收購。

萊紳通靈表示,因馬峭表示本人不願接受因司法判決取得的公司股份和傳世美璟股權,並承諾自2021 年12月3日起30日內將上述股份全部轉讓;同時,馬峻承諾自12月3日起30日內通過股權轉讓等方式,保證本人對傳世美璟不構成控制,“至此,股東不進行要約收購。”

也就是說,未來一個月之內,馬峭手握的萊紳通靈18.65%股權將對外出售。“馬峭的萊紳通靈股權將轉讓給與馬氏家族不存在關聯的第三方機構或者個人,這樣才能免除要約收購的條款。”上述接近萊紳通靈的人士表示。

不過,面臨新的問題是,如果沈東軍在30天之內無法順利將司法要求割讓的這筆股權轉讓過戶給馬峭,那麼馬峭又如何能完成監管部門要求的30天之內必須完成過戶的條款呢?

不過,上述接近萊紳通靈的人士進一步對第一財經記者表示,“沈東軍必須配合司法進行執行,否則最後將強制執行。”

萊紳通靈稱,針對此次二審判決,沈東軍表示:尊重法院判決,但同時保留依法申訴的權利。12月3日下午,沈東軍在電話中告訴第一財經記者,目前正在和律師討論,現在沒有什麼可說的。

對於未來30天之內會否順利將司法判決的股權轉讓給馬峭方面,沈東軍說,“我們下週再聯繫吧,還在討論很多的事情。”隨即,掛斷電話。

馬氏掌權仍臨挑戰

“馬峻會盡快制定回國行程。”上述接近萊紳通靈的人士明確告訴第一財經記者。過去長期以來,馬峻與蔄毅澤夫婦居住在澳洲,基本沒有參與萊紳通靈事務。如今,在重新奪回上市公司實際控制權之後,馬峻方面也打算迴歸上市公司,進一步治理“沉痾”已久的萊紳通靈。

第一財經記者調查發現,萊紳通靈此前一直由沈東軍掌控,馬峻方面迴歸之後,仍然面臨董事會改選、業務重整,萊紳通靈品牌以及利潤下滑等難題。

“未來將按照公司法、證券法以及公司章程,對上市公司董事會進行改組,畢竟實際控制人已更換了,按照慣例(也將改選董事會),目的也是爲了規範和加強上市公司治理。” 上述接近萊紳通靈的人士表示。

第一財經記者查詢,這幾年,萊紳通靈董事會、高管團隊,加入了多名人員。馬峻方面迴歸,與新團隊是否存在磨合也是一大拷問。

此前,馬峻對第一財經記者透露,雖然他與妻子蔄毅澤在股權層面與沈東軍共同控制上市公司,且夫婦倆同時擁有兩個董事會席位,但是二人上市後並不參與公司日常經營。

“前幾年,我和老婆退出了公司(日常管理),不參與任何經營事務。我們走了之後,他(沈東軍)也沒把上市公司經營好,利潤逐年下滑。”馬峻說。

年報顯示,萊紳通靈自2017年以來,營收和淨利潤逐年下滑。2017年、2018年、2019年和2020年,營收分別爲19.64億元、16.63億元、13.19億元和12.27億元;同期,淨利潤分別爲3.09億元、2.10億元、1.46億元和1.04 億元。2021年前三季度,萊紳通靈實現營收10.87億元,同比增長23.23%,淨利潤1.02億元,同比增長9.91%。

“之前上市公司治理頗爲混亂,最近業績已經是跌到谷底,我們要把公司經營情況進行改善。”上述接近萊紳通靈的人士告訴第一財經記者,公司已從一家國內珠寶行業“二流”企業淪落爲“四流”企業,如果再這麼折騰,可能“四流”(梯隊)都保不住。

此前馬峻告訴第一財經記者,從2018年內鬥發生後,萊紳通靈一批“老臣”無奈離職,而如果重新執掌上市公司的話,那麼這些老臣有望歸來“二次創業”,屆時公司也將迎來全新的局面。

不過,國內一位珠寶行業協會負責人告訴第一財經記者,可能並沒有那麼容易,畢竟珠寶行業這幾年發生了非常巨大的變化,萊紳通靈的一批“老臣”已散落至珠寶行業企業,有的謀求了很好的職位,是否願意迴歸,對方也會有所考慮。

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