控股股東重磅出手，淪爲殼股的*ST大唐還有救嗎？

記者 | 胡振明

12月3日盤後，*ST大唐（600198.SH，曾簡稱“大唐電信”）發佈公告稱，公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項，經證監會併購重組委審覈，獲得無條件通過，公司股票將自2021年12月6日（星期一）開市起復牌。

這是*ST大唐正在進行的重組事項之一，此外還有控股子公司（大唐微電子）增資項目、間接參股公司（瓴盛科技）部分股權轉讓項目。《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中，證監會向*ST大唐詢問時提到：“申請文件顯示，報告期內上市公司已多次實施重大資產重組，2021年以來另公告擬實施2單重大資產重組。”

證監會要求*ST大唐：“補充披露近年來頻繁策劃重組是否審慎，是否對上市公司主業穩定性、經營穩定性、人員流動性及中小投資者利益等方面產生不利影響，2021年另2單重組與本次交易的關係，本次交易上市公司對標的資產整合管控、主業轉型等事項和潛在風險（如有）是否具備充足應對能力。”

對此，*ST大唐在回覆中稱：“公司相關重組安排均圍繞發展戰略開展，結合戰略指引，進一步聚焦主業，逐步剝離低毛利業務以及與公司主業關聯性較低的業務領域”，“釋放資金壓力，提高盈利能力。”

據悉，2021年4月30日起，大唐電信股票被實施退市風險警示，股票簡稱變更爲“*ST大唐”。公告顯示，大唐電信2020年年末淨資產爲負值，2018-2020年各年度的歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均爲負值，且2020年度會計師事務所爲公司出具了帶有“與持續經營相關的重大不確定性”事項段的無保留意見的審計報告，觸及《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》規定的對股票實施其他風險警示的情形。

中國信科集團帶隊，提供現金、注入資產

根據公告，本次獲得無條件通過的重組事項是，*ST大唐擬向電信科研院（全稱“電信科學技術研究院有限公司”）、大唐控股（全稱“大唐電信科技產業控股有限公司”）、長江移動基金（全稱“湖北長江中信科移動通信技術產業投資基金合夥企業（有限合夥）”）、結構調整基金（全稱“中國國有企業結構調整基金股份有限公司”）及金融街資本（全稱“北京金融街資本運營中心”）發行股份購買其持有的大唐聯誠（全稱“大唐聯誠信息系統技術有限公司”）95.001%股權。

根據資產評估報告，以2021年4月30日爲評估基準日，大唐聯誠股東全部權益評估值爲人民幣148，256.37萬元，其中95.001%股權估值爲14.08億元。交易雙方同意，標的資產交易價格確定爲14.08億元。本次發行股份購買資產的定價基準日爲公司審議本次重組相關事項的第七屆董事會第五十八次會議決議公告之日，以不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%爲標準，本次發行股份購買資產的發行價格爲5.85元/股，發行股份24076.07萬股，發行完成後，公司總股本將變更爲11.23億股。

發行股份購買資產的同時，爲滿足上市公司未來的資金需求，*ST大唐擬向中國信科集團（全稱“中國信息通信科技集團有限公司”）非公開發行股份募集配套資金10億元。本次發行股份購買資產爲募集配套資金的前提，而發行股份購買資產不以募集配套資金爲前提。本次募集配套資金定價基準日也是第七屆董事會第五十八次董事會決議公告日，但是，按不低於定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%，確定發行價格爲5.24元/股。

公告顯示，本次交易完成後，大唐聯誠將成爲上市公司的子公司，納入上市公司合併報表範圍，有利於優化上市公司的收入結構，擴大上市公司的資產規模、收入和利潤規模，增長上市公司未來的盈利能力，提升上市公司價值，增加股東的投資回報。

在股權結構方面，中國信科集團及其一致行動人合計持有上市公司52.94%股份，中國信科集團持有上市公司股份比例顯著提高。其中，中國信科集團直接持有上市公司14.53%股份，電信科研院、大唐控股、長江移動基金分別直接持有上市公司股份22.47%、11.87%、4.07%。

另外，本次交易還約定了業績承諾事項。業績承諾期爲2021年、2022年和2023年，若交割日推遲至2021年12月31日之後的，則前述業績承諾期相應順延爲2022年、2023年、2024年。業績承諾爲，2021-2023年各年度淨利潤不低於4315.64萬元、6904.02萬元、8406.64萬元，或者2022-2024年各年度淨利潤不低於6904.02萬元、8406.64萬元、11521.03萬元。

根據公告，中國信科集團及其一致行動人在本次交易中免於發出要約收購，獲得了*ST大唐董事會及股東大會的同意。

長年虧損，已經資不抵債

本次交易不但對*ST大唐股權結構產生了上述重要影響，對其主營業務及財務指標的影響也在公司公告中得到了確認。

本次交易前，上市公司重點佈局安全芯片業務和信息通信安全業務。大唐聯誠的主營業務包括專用移動通信、專用寬帶電臺和寬帶移動安全應用等。本次交易完成後，上市公司業務將增加專用移動通信、專用寬帶電臺和寬帶移動安全應用等。相關業務與上市公司現有業務形成協同優勢，助力上市公司拓展特種通信市場，形成“安全芯片+特種通信”的整體產業佈局，持續優化主營業務結構。

公告表示，上市公司將向特種通信息化行業佈局，有利於拓寬公司的業務範圍，優化上市公司的收入結構，擴大上市公司的資產規模、收入和利潤規模，增強上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。

本次交易對上市公司主要財務指標的影響表現爲，除了資產負債率下降，其他各項主要指標均呈現出增長。截至2021年4月30日的備考數顯示，其中，*ST大唐資產總額將增至53.89億元（增80.83%），歸母所有者權益從-14.10億元負值變爲正數2.95億元（增120.91%）。