12月5日晚间，正平股份（603843）披露拟斥资2.53亿元现金收购控股股东旗下文旅资产，但该标的净利润仅247万元，交易溢价却高达约九成，还未约定业绩承诺。

对此，上交所同步发函，要求说明具体原因以及是否涉及输送利益。

根据交易方案，上市公司旗下全资孙公司正平科技拟以现金2.53亿元收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称海东平安驿）全部股权；待交易完成后，正平科技将持有海东平安驿100%股权。

海东平安驿从事文旅业务，下属“平安驿•河湟民俗文化体验地”项目自2020年6月17日起，由上市公司旗下孙公司正平文旅托管3年。值得注意点是，此前控股股东承诺，在海东平安驿净利润为正、且具备注入上市公司条件情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收购标的公司。

正平股份表示，此次收购主要为解决与控股股东潜在同业竞争，提升业务协同效应；而本次交易前15个交易日，该上市公司股价累计涨幅达23.65%。

上交所指出，目前交易标的公司尚有部分土地及在建工程被抵押担保，部分房屋未办理产权证书；且标的公司今年年上半年净利润仅为247.21万元，仅占正平股份今年上半年归母净利润的5.72%；净资产收益率为1.89%，远对上市公司利润贡献度较低。

另一方面，标的公司资产负债较高。截至今年6月30日，标的公司总资产3.81亿元，且部分土地及在建工程为其1.2亿元借款提供抵押担保，抵押期限至2024年9月；标的公司总负债2.49亿元，带息负债率达80.53%。

对此，交易所要求分析标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；另外，标的公司是否为控股股东提供担保等情形。

从交易方式层面，交易所要求说明控股股东未通过转让受托管理项目方式履行承诺的原因，以及量化分析标的资产注入后对上市公司业绩影响。另外，从支付方式角度，交易所要求结合控股股东股权质押比例及资信情况，说明上市公司是否存在向大股东输送利益的倾向，并说明公司相关资金的具体来源。

今年前三季度，正平股份货币资金7.45亿元，资产负债率达到71.43%。

估值方面，由于标的公司文旅业务经营项目尚处于培育初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，所以交易估值未采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。

而根据资产基础法，标的公司全部股东权益评估值2.53亿元，较收益法评估值仅减少1110.97万元，增值率达91.11%，其中无形资产增值率达66.66%，主要为土地使用权及软件、商标注册权增值，且交易未设置任何业绩承诺。交易所要求机构说明本次交易估值的公允性，以及交易未设置业绩承诺的原因及合理性。

此外，交易所还关注到高管任职的关联关系，即标的公司股东方北京金来顺的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技海东市分公司的法定代表人，要求说明金来顺投资与上市公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系。