“兄弟們！你們早上都賣了嗎？”12月6日，正平股份股吧裏一位股民發問。

12月5日晚，正平股份收到上交所下發的問詢函，直指公司擬以現金溢價收購控股股東旗下文旅資產背後亟需解答的種種問題：本次交易爲何未設置業績承諾？是否存在向控股股東輸送利益？是否存在內幕交易的情況？

來源：上交所

截至12月6日收盤，公司股價收於4.58元/股，跌幅爲4.78%。

來源：中證金牛座APP

溢價收購控股股東文旅資產

12月5日晚，正平股份發佈公告稱，公司全資孫公司正平科技擬以現金2.53億元收購金陽光投資、北京金來順合計持有的海東平安驛100%股權。交易完成後，正平科技持有海東平安驛100%股權。

拆解來看，正平股份控股股東金生光持有金陽光投資70%股權，同時金陽光投資持有海東平安驛88.6312%股權，金陽光投資爲公司關聯法人。因此，本次交易中正平科技收購金陽光投資持有的海東平安驛88.6312%股權構成關聯交易。

公開資料顯示，海東平安驛成立於2016年9月18日，註冊資本1.48億元，主要經營演出經紀、旅遊業務、住宿服務等。

值得一提的是，公司此次未採用收益法評估方式，對海東平安驛採用了資產基礎法來進行評估。公司對此的解釋是，因標的公司文旅業務經營項目尚處於培育初期、經營模式尚未穩定，收益法對未來預測存在不穩定因素，故交易估值未採納收益法評估結果，而採用資產基礎法評估結果。

根據資產基礎法，海東平安驛全部股東權益評估值2.53億元，較收益法評估值僅減少1000餘萬元，增值率達到91.11%，其中固定資產增值率達33.81%，主要爲房屋建築類資產增值，設備類資產則評估減值；無形資產增值率達66.66%，主要爲土地使用權及軟件、商標註冊權增值。

對此，上交所問詢函提出，要求公司結合評估方法及可比資產情況，詳細說明標的公司房屋建築類、設備類固定資產和軟件、商標註冊權類無形資產大幅增值或減值的情況及具體原因。

對於此次收購，交易對方並未設置業績承諾。對此，問詢函要求公司說明原因及合理性，是否可能損害上市公司及中小股東的利益，並要求獨立董事發表意見。

值得注意的是，在正平股份公告收購資產前，公司股價累計漲幅已超過20%。

針對這一敏感情況，上交所在問詢函中要求公司自查本次交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，說明內幕信息管控制度是否健全全程是否嚴格執行內幕信息管控的相關規定，並自查公司提交的內幕信息知情人名單是否完整，是否存在提前泄露內幕信息等情況。

交易目的爲解決同業競爭

除了高溢價收購問題，此次收購被上交所追問的另一個核心問題便是交易的目的。

公告顯示，目前，海東平安驛委託公司全資孫公司海東正平文旅運營其所屬資產。爲避免海東平安驛與海東正平文旅之間的潛在同業競爭，雙方曾於2020年6月17日簽署了《委託經營管理協議》，委託經營期限爲2020年6月17日至2023年6月16日。

據披露，控股股東此前承諾，在海東平安驛淨利潤爲正，且具備註入上市公司條件的情況下，將受託管理項目按公允價格轉讓給上市公司，或由上市公司以公允價格收購標的公司。

對於此次收購，公司在公告中明確表示，通過本次交易可以解決控股股東與公司在文旅產業上潛在的同業競爭，有效減少關聯交易，進一步提升公司文旅板塊的規模效益和協同效應。

財務數據顯示，2019年至2021年上半年末，海東平安驛淨利潤分別爲-1622.99萬元、325.34萬元、247.21萬元。簡單計算，其今年上半年末的淨利潤僅佔正平股份同期歸母淨利潤的5.72%。而且，海東平安驛同期的淨資產收益率爲1.89%，遠低於正平股份，對上市公司利潤貢獻度較低。

上交所在問詢函中提出，需要公司說明本次交易對避免同業競爭、減少關聯交易的影響，並量化分析標的資產注入後協同效應如何體現。

截至今年8月底，正平股份控股股東金生光及其一致行動人累計質押公司股份2.99億股，累計質押數佔其持有公司股份的96.3691%、佔公司總股本的42.8622%。

對此，問詢函要求公司說明短期內支付大額對價是否爲緩解控股股東流動性、是否存在向控股股東輸送利益的安排，並說明公司相關資金的具體來源、是否會對公司資金週轉造成壓力。

不僅如此，截至今年上半年末，海東平安驛總資產3.81億元，且部分土地及在建工程爲其1.2億元的借款（來自12家貸款銀團）提供抵押擔保，抵押期限至2024年9月。負債方面，海東平安驛同期總負債2.49億元，有息負債約2億元，帶息負債率達80.53%。

對此，問詢函要求公司結合標的公司現金流情況，分析是否具有獨立償還現有流動負債以及資產抵押對應借款的能力。