當年3億元買來的教育公司以1500萬元賣給了上市公司實控人，美吉姆這筆子公司轉讓的生意做得有點蹊蹺。不僅如此，因涉同業競爭本應優先轉讓給上市公司的4家早教機構，卻在美吉姆不知情的情況下賣給了身份神祕的第三方。如此或明或暗地切割教育業務，美吉姆意欲何爲？

3億元買1500萬元賣

12月3日，美吉姆召開董事會，審議通過《關於出售北京楷德教育諮詢有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。

公告顯示，爲優化產業結構，降低上市公司合規風險，公司擬將持有的北京楷德教育諮詢有限公司（以下簡稱“楷德教育”）100%股權轉讓給湖州唐文企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“湖州唐文”）。資料顯示，湖州唐文爲美吉姆實際控制人解直錕控制的企業，因此本次交易構成關聯交易。

查詢湖州唐文的情況，其成立於2018年5月，註冊資本爲100萬元。截至2021年11月30日，湖州唐文淨資產105萬元。其2020年營業收入6.95萬元，淨利潤爲5.52萬元。

根據公告，本次交易轉讓價格爲1500萬元整。2017年初，彼時還名爲“三壘股份”的美吉姆宣佈以3億元收購楷德教育100%股權。以此計算，如今的轉讓價格只有當初收購價的5%。

楷德教育主要從事留學相關的英語培訓與諮詢服務業務，楷德教育業績承諾人在收購時曾承諾2017年、2018年和2019年扣非淨利潤分別不低於2000萬元、2600萬元、3200萬元。財務數據顯示，2017年至2019年，楷德教育分別實現扣非淨利潤2276萬元、2855萬元和3081萬元。雖然2019年業績沒有達標，但美吉姆的公告稱，楷德教育3年累計實現扣非淨利潤8212萬元，累計實現了業績承諾。

不過，進入2020年，楷德教育的業績急轉直下，當年實現營業收入4635萬元，淨利潤僅爲828萬元。美吉姆收購楷德教育共形成2.89億元商譽，由於業績“變臉”，2020年楷德教育引發商譽減值2.37億元。而2020年美吉姆全年淨利潤鉅虧4.78億元，遠超此前3年淨利潤之和。

2021年，楷德教育的情況依然沒有好轉，1-8月實現營業收入1712萬元，淨利潤爲-136萬元。目前美吉姆尚有因收購楷德教育造成的超5000萬元商譽未計提。而美吉姆前三季度淨利潤爲3794萬元。

優先購買權被“漠視”

除了高買低賣子公司，美吉姆對同業競爭公司的處置也頗爲引人關注。

2018年，美吉姆進行重大資產重組，在重組的資產範圍之外，5名交易對手還關聯有4家經營早教機構的公司。當時，5名交易對手出具《承諾函》，在交易完成後3年內將相關資產或轉讓給上市公司，或轉讓給與其無關的第三方，美吉姆具有優先購買權。

上述承諾的到期日爲今年11月底。由於到期後相關資產並沒有轉讓給美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有權情況向5名交易對手進行必要詢證。出人意料的是，5名對手方回覆稱已將相關資產轉讓給與其無關的第三方。

對此，交易所專門下發問詢函要求美吉姆說明4家公司的所有權狀況。美吉姆回覆表示，5名對手方稱4家公司已轉讓給BlueSkylineHoldingInc．。該公司爲境外公司，其股東爲BinYan與FukunagaBryceKen，持股比例分別爲51%與49%。但上述股東真實背景暫無法確定，而上市公司無法判斷《承諾函》項下資產相關股權是否轉讓給了無關聯的第三方，價格是否公允也無法確定。

美吉姆還在回覆函中表示，交易對方在未取得美吉姆控股子公司天津美傑姆書面同意或未向上市公司、天津美傑姆徵詢是否行使優先購買權的前提下，對《承諾函》項下資產相關標的股權進行轉讓的行爲違反了相關約定。

讓人匪夷所思的是，5名對手方之一的劉俊君還是美吉姆的董事，時任美吉姆的董事長，目前擔任美吉姆的總經理。在如此情況下，上述轉讓事宜竟然能瞞過上市公司。

此外，爲避免同業競爭，天津美傑姆當時與這4家公司還簽訂有《業務託管協議》，後者的經營管理被託管給天津美傑姆，並支付相關託管費用。4家公司自2021年1月1日至2021年9月30日未支付的託管費合計1998萬元。對此，美吉姆表示正在催收。