4天4個漲停板！濟南高新跨界收購生物科技公司，被質疑內幕信息泄露

來源：國際金融報

12月7日，濟南高新漲停，報收4.8元/股，總市值42.46億元，這已是公司近日連續收到的第四個漲停板。

12月6日晚間，濟南高新發布股價異動公告稱，本次收購的艾克韋生物經營範圍與公司主營業務存在較大差異，併購後公司能否對標的資產實施有效整合和管理尚存在不確定性。

交易溢價363.62%

濟南高新坦言，擬收購艾克韋生物部分股權相關事項，存在標的資產質押及潛在損失風險，本次交易的標的資產均處於質押狀態，並存在大額應收賬款暫未收回、關聯往來款項暫未結清等潛在風險。此外，還存在交易推進風險，目前滬深交易所對本次交易分別出具了問詢或關注函，截至目前交易雙方尚未回函，交易推進進度存在不確定性。

濟南高新12月2日晚間披露，公司全資子公司濟高實業、濟高財金、濟高盛和擬共同出資5.04億元，收購西隴科學持有的艾克韋生物60%股權。

收購完成後，濟高實業將持有艾克韋生物27.22%股權，同時，西隴科學將其持有的剩餘13.78%股權表決權委託濟高實業代爲行使。此即意味着，濟高實業將擁有艾克韋生物超過40%的股權表決權，成爲後者的實控人。

公告顯示，該交易擬採用市場法進行評估，經評估機構預評估，交易標的預估值約8.46億元，較賬面淨資產1.82億元增加了6.63億元，增值率爲363.62%。

據悉，艾克韋生物是國家高新技術企業、瞪羚企業、專精特新企業和國家知識產權優勢企業，是國家發改委在全國戰略佈局的“國家基因檢測技術應用示範中心”之一，致力於臨牀生物醫學、分子診斷、基因檢測技術產品和高通量檢測平臺的開發、產業化與技術服務。

對於跨界收購，濟南高新表示，該交易旨在加快推進業務戰略轉型，實現公司在生物醫療產業領域的佈局，培育新的利潤增長點，不斷增強公司盈利能力、持續發展能力，驅動公司未來高質量發展。

高溢價收購，濟南高新也獲得了相應的業績承諾。西隴科學承諾，艾克韋生物2022-2024年經審計的稅後淨利潤分別不低於4900萬元、6300萬元、7800萬元，即業績承諾期間累計實現經審計後的稅後淨利潤不低於1.9億元，如未完成業績承諾，則西隴科學就差額部分於業績承諾期滿後一次性以現金方式進行補償。

但細究可發現，這筆買賣的疑點並不少。

一方面，此次交易作價5.04億元，而收購標的三年業績承諾淨利合計僅1.9億元。另一方面，艾克韋生物2020年度淨利潤爲4836.75萬元，2022年業績承諾則爲4900萬元，僅高出2020年63.25萬元。此外，艾克韋生物2021年上半年實現淨利潤502.42萬元，較上年同期大幅下滑74.44%。

上交所在12月3日下發問詢函，要求濟南高新補充披露以稅後淨利潤而非扣除非經常性損益後的淨利潤作爲業績考覈指標的原因及合理性。公司及相關方還需補充說明上述業績承諾指標設置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。

蹊蹺的是，利好消息釋出前，交易雙方股價先動。12月2日，濟南高新盤中漲停，報收3.6元/股。12月3日、6日、7日，濟南高新又連收三個漲停板。其股價自3.28元/股，升至4.8元/股，四個交易日最高漲幅達46.34%。11月30日至12月2日，西隴科學3天3個漲停板，漲幅逾33%。

上交所下發的函件中，分別要求濟南高新和西隴科學，說明是否存在內幕信息泄露情況。

濟南國資企業借殼上市

5月31日，山東證監局披露了一則行政處罰決定書。經查，蘇建朝內幕交易天業股份，實際獲利117.05萬元，而時任天業股份副董事長和天業集團總裁馮某露全程參與交易動議、籌劃、決策過程，爲內幕信息知情人。

實際上，如今的濟南高新，是從天業股份“脫胎換骨”而來。

易主國資前，天業股份可謂“黑歷史”滿滿。中國證監會2019年11披露的行政處罰決定書顯示，天業股份存在連續四年虛增利潤、未披露重大關聯交易、對外擔保、重大債務違約情況及重大訴訟和仲裁等違法問題，被證監會給予警告並處以罰款，時任實控人等20多名高管也被分別給予警告和罰款，同時時任實控人被罰終身禁入證券市場。

導火索出現在2017年年報中。彼時，第三方會計師事務所出具無法表達意見的審計報告，質疑天業股份2017年總計有52億元資金去向不明，包括2017年度開展保理業務對外借款25.93億元、旗下小額貸款公司對外借款8352萬元，其他應付款餘額中包括非金融機構及個人借款餘額13.96億元及對外擔保金額11.67億元。

對此，天業股份則反應泰然。2018年4月，公司董事會請求主動“戴帽”，向上交所申請對公司股票實施退市風險警示。即便如此，天業還是沒有逃脫監管層的手掌心，上交所在關於公司控股股東資金佔用、對外擔保、負債及資金鍊、審計報告意見、回購股權激勵事項等方面，一連提出20條監管問詢。並且，上交所對天業股份展開立案調查，公司股票簡稱直接變成“*ST天業”。

更令人咋舌的是，時年5月16日，*ST天業復牌後，一連經歷了26個跌停，市值縮水超七成。

楚歌四起之下，*ST天業迎來了白衣騎士——擁有國資背景的濟南高新城建。

2018年5月，*ST天業公告，控股股東天業集團股東與濟南高新城建簽署《股權轉讓協議》，因公司淨資產爲負，雙方協議以0元作價，將前者持有的天業股份10.2%股權轉讓給濟南高新城建。

不到一個月後，濟南高新城建宣稱欲馳援天業，通過二級市場市價增持4%~4.99%公司股份，其表示，此舉是基於對公司未來發展前景的信心和對長期投資價值的認可，同時爲提升投資者信心。2020年2月和5月，濟南高新城建又分別競得*ST天業被拍賣股票。

時至2020年7月，濟南高新城建正式入主*ST天業，後者股票名稱變更爲“濟南高新”，實控人變更爲濟南高新技術產業開發區管理委員會。濟南高新城建也藉此實現借殼上市。

前三季度虧損1.65億元

2021年是濟南高新“重獲新生”的第一個財年，但公司的日子並不好過。根據10月29日披露的三季報，2021年前三季度，濟南高新實現營收7.8億元，同比增長17.56%，歸母淨利潤虧損1.65億元，虧損規模較去年同比增長2倍。

對於業績虧損，濟南高新表示，主要系其他非流動金融資產公允價值變動損失及前期公司因虛假陳述面臨的訴訟賠償增加等所致。

此外，其經營性現金流淨額較去年同期下滑99.16%，達802.58萬元。公司稱主要原因爲上年同期收取擔保保證金及本期經營支出增加。

記者還注意到，前三季度，濟南高新資產負債比高達91.35%，同比增長25.83%。拉長時間線來看，2017年至2020年，除2019年達到69.03%的低點外，其負債比一直維繫在82%以上。