記者|趙陽戈

熟悉國機精工（002046.SZ）的投資者可能還知道，在2019年9月份，公司曾在董事會和監事會上通過了限制性股票激勵計劃，然而時隔兩年這一計劃都未成行。2021年12月3日，公司召開了第七屆董事會第七次會議和第七屆監事會第五次會議，審議通過了對上述計劃的修訂方案。

前後對比顯示，修訂前公司計劃向激勵對象授予731.79萬股，佔總股本的1.4%，而修訂後擬授予的限制性股票改爲不超過713.39萬股，佔比下降到1.36%。修訂前激勵對象爲219人，修訂後激勵對象降爲213人。修訂前後連激勵計劃授予限制性股票業績條件也有所不同，修訂前的條件爲業績考覈要達標，即達到“一、授予日上一年度公司淨資產收益率不低於0.75%，且不低於同行業對標企業50分位值水平；二、授予日上一年度公司淨利潤增長率不低於30%，且不低於對標企業50分位值水平；三、授予日上一年度公司經濟增加值（EVA）達到集團公司下達的考覈目標”。而修訂後的條件變爲“激勵對象2020年度績效評價結果爲優秀（A）、良好（B）或一般（C）”。另外，在修訂前後，解除限售佔限制性股票數量比例不同，前後方案相同的對象授予的數量不同，甚至解除限售的業績考覈目標也不盡相同，但唯獨這授予價格並沒有變，均爲4.08元。

從盤面看，2019年9月的國機精工股價，遠不能和現在相比，《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》披露前一交易日即12月6日，公司股票交易均價爲12.25元/股，披露前二十個交易日，公司股票交易均價爲17.28元/股。《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》披露後首個交易日，甚至公司股票還直接漲停。在各方面內容均有修訂之下，授予價格卻不變，沿用了2019年的行情，而非近期行情，其合理性自然也成了各方關注的焦點。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》中第二十三條，授予價格原則上不得低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權激勵計劃草案公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

也就是說，如果將之視爲新的股權激勵方案，那麼授予價怎麼也不能低於8.64元（17.28元的50%），這較4.08元可高了不少。

來源：管理辦法

爲此，深交所向公司下發關注函，要求公司說明拋出的方案只當作前次的修訂，而非新的股權激勵方案的原因及合理性。同時，監管層要要求獨董、律師就變更方案是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第五十條第二款的規定，特別是限制性股票授予價格“是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形”進行覈查並發表意見。

來源：管理辦法

那麼，國機精工將會如何作答呢？