範建 

繼賣香梨賣棉花之後，*ST香梨決定賣潤滑油。日前，公司披露，擬近14億對價收購統一石化，以增強企業持續盈利能力。

除改善經營狀況和戰略轉型，這次不同尋常的收購案，還與公司面臨退市、亟待脫帽息息相關。

借14億蛇吞象

手裏現金不到500萬元，*ST香梨（600506.SH）就敢收購年收入20多億的統一石化。昨日，這起收購有了新進展，公司連續披露13份公告，全部涉及這宗收購案，外界得以一睹這家主要賣香梨、賣棉花企業的操作。

按照收購方案，公司將以13.98億元對價收購統一石化100%股權、陝西統一25%及無錫統一25%股權，交易完成後，公司將擁有上述3家企業100%股權。

公司上市20年以來，這堪稱一次史詩級收購，雖然收購後能增強盈利能力，但令各方驚詫的是，支付的鉅額對價遠超公司承受能力，要知道截至今年9月公司賬面貨幣資金僅483.3萬元，支付資金全部來自外部融資。

公司披露，外部融資主要來自兩個渠道，一是向中國信達（01359.HK）孫公司深圳建信借款6.5億元，另外通過全資子公司西力科向銀行申請併購貸款8.388億元。

統一石化來頭不小，是一家長期服務中國市場的專業潤滑油製造商，由霍氏集團和美國凱雷在1993年投資設立。2019年至2021年上半年，營業收入分別爲22.22億元、21.44億元和13.47億元，扣除商譽減值影響後的淨利潤分別爲0.57億元、1.34億元和0.69億元，這樣的盈利能力完全可以救活*ST香梨。

據美國柯萊恩管理諮詢公司的市場調研數據，過去3年，統一石化在中國潤滑油市場佔有率穩定在3.5%-4%，國內排名第6位。

在這次收購中，統一石化還承諾，2021年到2023年，實現業績分別不低於1.41億元、2.13億元和2.45億元。

爲了收購，上市公司將就併購貸款向銀行提供保證擔保，意味着收購完成，西力科所持統一石化等上述3家企業全部股權將質押給銀行。

而公司資產負債率也將從今年6月末的6.57%增至88.87%，且將面臨鉅額商譽減值風險。

根據審計機構出具的《備考審閱報告》顯示，交易完成後，上市公司合併資產負債表形成商譽9.64億元。

昨日收盤，公司股價收於11.15元，漲3.24%，市值16.47億元。

頻頻賣資產續命

*ST香梨是國內最大、且唯一以香梨爲主要產業上市公司。上市之後，曾遭遇多次嚴重低溫凍害，以至於香梨產量時高時低，種香梨賣香梨簡直成了一門看天喫飯的生意。

爲改變業務單一且不穩定的局面，公司先後涉足果酒、化工、房地產等行業，都沒能讓企業轉危爲安，業績一直處於低迷狀態。

最近3年的經營狀況仍未好轉，2018年至2020年，營業收入分別爲4256萬元、2203萬元和1.19億元，歸母淨利潤分別爲452.8萬元、-772.4萬元和445.5萬元。

儘管公司在去年新增皮棉銷售業務，企業整體收入規模同比增長438.30%，但盈利能力難以提升。當年，包括皮棉在內的其他收入貢獻佔比達到79.31%，實際毛利率僅1.27%，遠低於當年果品業務毛利率4.47%。

截至今年前三季度，公司仍現在虧損泥潭裏難以自拔，歸母淨利潤爲-720.3萬元。

近年來，公司行走在保殼邊緣，扣非淨利潤自2012年以來連續爲負。這幾年能保持上市地位，大多靠每年底處置資產化險爲夷。比如2018年，靠賣酒廠資產及轉讓土地使用權、股權轉讓分別獲得1099.30萬元和722.49萬元；2019年，對非金融企業收取資金佔用費獲得239.26萬元；2020年，將辦公樓賣給控股股東新疆融盛獲得投資淨收益1429.47萬元。

2018年至2020年，公司非經常性損益分別爲1616.82萬元、174.69萬元和1190.06萬元。

公司通過變賣資產續命戰戰兢兢走到今天，抓住統一石化這根救命稻草，能否徹底鹹魚翻身？