即使萊紳通靈(603900,SH)董事長沈東軍已被判分割一半股權給前妻,讓出了公司實控人之位,但新實控人馬峻掌控公司之路仍“道阻且長”。

12月17日,萊紳通靈公告稱,公司董事會於12月16日上午審議否決了控股股東馬峻發來的《關於提請召開萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時股東大會的函》,投票結果爲同意2票、反對5票、棄權0票。

據悉,12月6日,萊紳通靈實控人馬峻提出議案,意圖罷免董事陳傳明與三名獨立董事周小虎、胡曉明、黃德春,同時推選莊甌爲董事人選,推選黃國雄、錢智、陳益平三人爲獨立董事人選。

7名董事中5人反對

根據公告,今年1月18日,在沈東軍離婚案審理期間,董事陳傳明和三名獨董周小虎、胡曉明、黃德春向南京市秦淮區人民法院致函,建議法院不對沈東軍離婚涉及的萊紳通靈股份進行分割,採取折價補償方式給付沈東軍前妻馬峭相應價款,馬峻認爲陳傳明“濫用董事職權”,三名獨董“濫用董事職權,喪失獨立性”。

今年10月26日,上述四人對沈東軍提交第四屆董事會第六次會議審議的《關於以無獨立請求權第三人身份參與沈東軍與馬峭離婚案二審程序的議案》投贊成票,馬峻認爲該議案不屬於董事會職權範圍內的事項,陳傳明“違反其對公司應盡的忠實和勤勉義務”,三名獨董“違反對公司應盡的忠實和勤勉義務,喪失獨立性”。

而此次對於馬峻“改選”董事會的要求,沈東軍、董事王崢和三名獨董均投了反對票。

沈東軍認爲,在12月3日起30日內,控股股東承諾將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下,不進行要約收購,此減持部分股份現正處於不確定的狀態;三名獨董符合與其職權相適應的任職條件,不存在不得擔任獨董的情形,且向法院提出建議的行爲不屬於任期屆滿前可以被免職的任何一種情形。

另外,沈東軍表示,三名獨董向法院提的建議係爲維護公司的穩定發展,維護股民、員工以及公司整體利益,尤其是關注中小股東的合法權益角度出發。

三名獨董中,周小虎認爲,沈東軍離婚案可能涉及到公司股權變更,對於公司可能會產生重大影響,從維護公司經營穩定性出發,他們致函法院在判決過程中應當考慮企業經營因素,正是出於股東利益,特別是中小股東利益的考量。事實上也已經表明,這場官司已經給公司發展帶來了巨大影響,包括本議案本身就是證實了他們所預見的波動。

周小虎還認爲,他們加入公司以來一直在較大沖突下工作,從獨立與有效開展董事工作出發,嚴格遵守相關法律規定。一直從穩定公司發展出發,最大限度減少對立與衝突,維護公司形象和公司團結。即使對於有些股東缺乏事實的猜想,他們也是督促公司強化合規建設。對於各種壓力,他們也是以公司員工和廣大中小股東利益爲重。他們願意接受社會監督,做好後面的本職工作。

對於馬峻聲稱沈東軍不具備擔任公司總裁能力,在擔任公司總裁期間嚴重影響公司發展,包括存貨增加等。周小虎表示,從他們加入公司以來,馬峻從未就公司的經營發展提出過實質性意見,從未表現出經營的意願和更好的能力。因此,這種觀點不僅與社會常識判斷差距較大,也給人感覺更多是從家庭因素考慮,是爲反對而反對,並沒有考慮公司的衆多小股東利益。

兩律所出具相反意見

值得注意的是,對於此次董事會會議,有兩家律所出具了法律意見書。

其中,江蘇泰和律師事務所(以下簡稱泰和)表示,根據相關法律規定,該所接受萊紳通靈股東馬峻的委託,就其作爲持有公司10%以上股東提議召開臨時股東大會所涉及的相關事項,出具法律意見書。

泰和稱,經覈查,馬峻屬於連續九十日以上持有萊紳通靈10%以上股份的股東,鑑於公司實控人已由沈東軍變更爲馬峻,同時公司現有部分董事(包括獨立董事)系由沈東軍提名,不能站在維護公司利益角度履行職務,需要免去該等董事的職務並重新選擇新的董事(包括獨立董事),馬峻請求董事會召開臨時股東大會審議相關議案符合相關法律規定。

不過,上海市海華永泰(南京)律師事務所(以下簡稱海華永泰)表示,該所接受萊紳通靈的委託,就第四屆董事會第八次會議進行了專項覈查,根據相關法律規定,出具專項法律意見書。

海華永泰稱,首先,控股股東馬峻作爲持有萊紳通靈10%以上股份的股東,有權向董事會提議召開臨時股東大會,且以書面形式向董事會提出。公司召開董事會進行審議表決,未通過《關於控股股東提請召開臨時股東大會的議案》合法、有效;其次,獨立董事在任期內不得無故被免職,議案涉及的非獨立董事、獨立董事都在任期內,任期內不存在相關法律中不得擔任非獨立董事、獨立董事的情形,董事會否決相關議案的理由充分。

12月17日,萊紳通靈監事會稱,於12月16日收到控股股東馬峻發來的《關於提請召開萊紳通靈珠寶股份有限公司臨時股東大會的函》。監事會公告稱,根據相關法律規定,已於12月17日發出會議通知,將於12月21日召開監事會,決定是否同意召開臨時股東大會。

馬峻:對方並不能阻止臨時股東大會召開

12月18日,馬峻在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示,作爲萊紳通靈新的實控人,申請召開臨時股東大會、改組董事會、提名新的董事、獨立董事等動作是非常正常的行爲,“而投票反對召開股東大會提議的幾名董事,暴露出了他們對上市公司規則的無知。”

馬峻說,從他的持股比例、持股時間、提交議案的流程、議案的合理性等方面來說,都是符合上市公司規則的,而投票反對的幾名董事明顯超越董事會的權限,“從流程上來說,他們不應該在此次董事會上投票反對,而是應該在臨時股東大會上。”

同時,馬峻認爲,沈東軍所“掌控”的董事會反對他的議案,並不能阻止臨時股東大會召開的進程,即使監事會也不同意,他作爲連續90日以上單獨或合計持有萊紳通靈10%以上股份的股東,依舊有權自行召集和主持股東大會。

不過,馬峻擔心的是,即使監事會同意了他提請召開臨時股東大會的議案,卻將召開時間放在規定期限內的最後幾天,即2月21日前,則很可能對萊紳通靈的經營造成嚴重的影響。

“我們是一家珠寶公司,一般來說,元旦、春節、情人節是進貨高峯期和銷售旺季,錯過了這60天,很難把損失彌補過來。”馬峻說,他希望上市公司能夠儘快結束混亂,迴歸到正常經營管理當中。

而針對馬峻的說法,12月18日,記者也向萊紳通靈董祕請求採訪,但至發稿時,未獲迴應。

相關文章