来源：中国经营报

本报记者 罗辑 北京报道

日前，深圳联合产权交易所公告显示，前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）将其所持汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”）39%的股权进行挂牌转让。就在距离挂牌期满还剩不足半月时，市场突传香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）有意全盘拿下挂牌的所有股权。汇丰前海证券原股东本就是汇丰银行和前海金控，两者分别持股51%、49%。若汇丰银行成功接盘前海金控出让的39%股权，那两者持股比例将变更为90%、10%。这意味着，汇丰银行将更进一步加强对汇丰前海证券的控制权。

虽然《中国经营报》记者从多渠道获悉汇丰银行有意增持，但以此询问汇丰银行方面时，其以“对此事宜不予置评”为由婉拒采访，既未肯定也未否定。另有挂牌项目的相关负责人士亦对记者表示，这属于项目保密信息不能对外披露，“若有意向人对此项目有兴趣，我们欢迎。”

汇丰前海证券39%的股权最终花落谁家，可能要等到2022年1月21日挂牌截止日方能揭晓。

优先购买权背后的博弈

汇丰前海证券于2017年8月在深圳市前海深港合作区成立，属合资券商。彼时发起方分别是汇丰银行和前海金控，前者绝对控股，持股比例为51%，后者持股49%。该股权结构持续了四年有余，直到日前前海金控将其持股的近八成、即39%的股权进行挂牌转让。

深圳联合产权交易所公告显示，汇丰前海证券39%股权的对应评估值为12.64亿元左右，整体挂牌价格约12.64亿元，挂牌期满日为2022年1月21日。意向受让方保证金为3.79亿元左右，保证金缴纳截止时间为挂牌截止日北京时间17：00前（以实际到账时间为准）。同时，原股东拥有优先购买权，且原股东未放弃优先购买权。

在此情况下，按照交易规则，这一项目最终成交的价格将面临几种情况。

除原股东外，仅一家合格意向受让方，那么由该意向受让方单独进行一次报价，转让方（前海金控）将以此价格向原股东即汇丰银行发出转让通知征询是否行使优先购买权。如果汇丰银行行使优先购买权，汇丰银行就以该报价成为受让方；汇丰银行放弃行使优先购买权的，则由报价方成为受让方。

若征集到除原股东外两家及以上合格意向受让方，这些除汇丰银行外的合格意向受让方进入网络竞价环节，并从中确定最高报价人。汇丰银行若行使优先购买权，则以该最高报价成为受让方；若放弃，则由最高报价人成为受让方。

这就意味着，汇丰银行在不放弃优先购买权的情况下，该项目的成交价存在多重博弈。若合格意向受让人越多，竞争越激烈，汇丰银行要接盘，则须花费更高昂的价格。

汇丰银行是否行使优先受让权，也对意向受让方参与该项目的积极性有直接影响。该项目保证金为3.79亿元，在缴纳保证金后，到最终汇丰银行确认是否行使优先购买权，其间有长达数个月的“等待期”。这其中包括60个公历日的尽职调查期，以及尽职调查期结束后还有30个工作日关于是否行使优先购买权的“答复期限”。也就是说，汇丰银行行使优先购买权的概率越大，其他受让人用3.79亿元“陪跑”的概率越大。

就在距离挂牌期满之日不足半月时，市场突然盛传汇丰银行有意接盘，大量媒体对此消息进行了报道，但无一从汇丰银行官方得到确认或否认的明确答复。在此情况下，汇丰银行以外的项目意向人是否将面临此消息背后的“心理博弈”，暂不可知。

数据显示，截至2021年11月30日，汇丰前海证券资产总额14.1亿元，负债总额3.92亿元，所有者权益10.18亿元；2021年1~11月营业收入2.77亿元，净利润亏损1.69亿元。

从估值上看，上述挂牌价对应的市净率在2.73倍左右。记者横向比较了最近几起场外市场的券商股权交易和挂牌案例成交价格发现，券商市净率普遍在1.13倍到1.5倍之间。其中，2021年12月华融证券71.99%股权的转让项目，该标的的挂牌价格为109.3亿元，按净资产100.6亿元估算，市净率约1.5倍。2021年12月完成转让的新时代证券相关股权，其转让价对应市净率为1.29倍。此外，稍早之前2021年10月，九州证券10.98%的股权转让底价对应的市净率为1.13倍。

“汇丰基因”凸显

若汇丰银行最终行使了优先购买权，汇丰前海证券股权结构变为汇丰银行持股90%、前海金控持股10%的话，接下来，汇丰前海证券在公司治理、人事安排、战略方向等方面的一系列问题是否将随之发生变化？

从当前的人事安排来看，汇丰前海证券非执行董事长为何子军。公开资料显示，何子军为深圳市前海深港现代服务业合作区管理局前副局长。公司非执行副董事长陈绍宗，为汇丰资本市场亚太区联席主管。公司总经理兼行政总裁及公司法定代表人为何善文，何曾接棒薛荣年出任平安证券总经理的职业经理人，其还拥有花旗银行、汇丰银行资本市场部等从业经历。此外天眼查信息显示，公司的其他董事，有两位具汇丰银行相关履历，一位具前海金控相关履历，还有一位曾在西藏信托任职。

当前海金控持股比例下降到10%，即便汇丰银行未增持到90%，而是引入外部投资者，上述人事安排发生调整的可能性或依然存在。

另一方面，“汇丰基因”在汇丰前海证券的定位和文化中，一直较为突出。

根据2020年年报，汇丰前海证券作为汇丰集团的成员之一，在日常管理和业务开展方面，秉承汇丰集团的全球统一标准；发展上依托汇丰集团优势，借鉴国际先进经验和做法。汇丰前海证券称，2020年，依托汇丰集团的全球资源优势，将本地经验和全球视野相结合，为客户提供综合性金融解决方案，取得了各项业务的持续发展。

截至目前，汇丰前海证券主营业务包括证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营业务、证券资产管理业务。职工人数232人。分支机构方面，仅在深圳前海设有一家证券营业部，另有两家分公司，即传统的北京分公司和上海分公司。

值得注意的是，数据显示，2021年1月到11月，汇丰前海证券净利润亏损1.69亿元，较2020年（全年净利润亏损约1.36亿元）亏损额同比继续扩大。而更长的时间范围里，从2017年汇丰前海证券成立，当年归属于母公司所有者的净利润亏损1.77亿元，次年（2018年）亏损收窄为1.22亿元，2019年净利润亏损1.79亿元。也就是说，成立四年余，汇丰前海证券几乎年年亏损。

为何会出现这一情况？记者多渠道联系汇丰前海证券、前海金控、汇丰银行方面，但截至发稿，除汇丰银行方面婉拒回应外，其他两方亦未回应。

未来，若汇丰银行能摘得上述挂牌的39%股权，汇丰前海证券的发展战略会否进一步调整？更重要的是，自汇丰前海证券成立以来，从未进行过增资，若此次转让成功，未来汇丰前海证券是否将得到资本扩充？这个问题对全牌照券商的发展而言至关重要。

事实上，随着我国金融市场双向开放推进，外资机构不断加码内地券商牌照的布局，不仅大量外资机构相继申设券商牌照，而且已拥有合资券商的外资股东也在近年来不断进行增持。

对此现象，辽宁大学新华国际商学院院长霍伟东指出，“外资机构增加对内地券商牌照的布局，一是对中国经济、中国市场的整体看好，二是对中国资本市场改革、发展看好。前者，中国步入新发展阶段，在双循环新发展格局下，发展动能、效能提升，市场主体加快培育。再者，资本市场深化改革加速，全面注册制推进，融资、投资环境提升，投行业务量、资管专业化需求同步增长。外资机构通过券商业务参与中国经济，从投行到财富管理诸多方面都大有可为。”

霍伟东同时指出，外资、合资券商在国内展业经营过程中，既面临机遇也面临挑战。“外资券商在国内市场耕耘时间相对较短，他们在政商关系、客户人脉，普通投资者的品牌认知等方面缺乏优势。不过，随着全面注册制改革、金融市场双向开放的推进，外资券商背后股东所拥有的发达资本市场经验、专业化能力、国际视野、海外投融资业务等优势将逐步体现。长远来看，国内营商环境、开放环境将不断提升，外资券商和国内券商的竞争合作，将共同为推动证券行业、资本市场高质量发展助力。”

从证券行业看，独立经济学家王赤坤表示，“中国证券行业已完成从增量向存量转变，券商供给从短缺变成过剩。从需求端看，市场对券商的需求不再只满足于基本的牌照业务，还出现了多元化、专业化、精细化的资本服务升级需求。相较国内券商，运营优势相对明显的外资金融机构迎来布局国内券商牌照的良机。”

“我国证券行业的业务前景和体量都有很大潜力，目前在业务水平和业务占比上，还没有形成龙头型券商，而且与国外航母级券商还有很大差距。”券商私人财富管理师武苏伟更进一步提到，这不仅给外资机构提供了一定发展空间，而且在竞争合作中，也有利于提升国内券商的管理能力和服务水平。