*ST澄星董祕被公開譴責，財總10年不適合擔任上市公司董監高

原標題：警示|董祕被公開譴責，財總10年不適合擔任上市公司董監高

1月18日晚間，上交所給予*ST澄星及相關責任人紀律處分，處分程度從通報批評、公開譴責到公開認定不適合不等，其中時任董祕則被給予了公開譴責處分，時任財總則除了被給予公開譴責處分外，還被公開認定10年內不適合擔任上市公司董監高。

據《紀律處分決定書》，公司主要存在以下4項違規：

1、資金被關聯方非經營佔用，且金額巨大。

根據公司2020年年報，公司存在控股股東及其關聯方非經營性資金佔用。

一是通過綠澄化化工非經營性佔用上市公司資金30.47億元，相應利息0.36億元，合計30.83億元，占上一年末經審計淨資產比例爲177%。2020年1月1 日-12月31日，共發生百餘筆資金劃轉，綠澄化工收到公司通過電匯、銀票方式轉出的資金後支付給澄星集團及相關方，收到澄星集團及相關方資金後再歸還給公司。截至2020年度末，上述佔用資金已歸還15億元。

二是直接非經營性佔用公司資金7.07億元，相應利息0.17億元，合計7.24億元，佔公司上一年末經審計淨資產的比例爲41%。主要形式爲爲公司開承兌匯票，關聯方獲得資金。截至 2020 年度末，上述佔用資金已歸還1.5億元。綜上，2020年度，上述資金佔用累計發生37.54 億元，產生利息0.53億元，合計38.04億元，佔公司上一年末經審計淨資產的218%；

截至2020年12月31日佔用餘額21.78億元。截至目前，前述佔用餘額尚未歸還。上述控股股東澄星集團及其關聯方非經營性資金佔用的違規行爲，反映出公司內部資金管理混亂，屬於財務報告內部控制重大缺陷。此外，公司在印章管理、內審監督等方面也存在重大缺陷。因前述多項內部控制重大缺陷，公司2020年度內部控制評價報告被年審會計師事務所出具否定意見。

2、業績預告不準確且未及時披露更正公告

2021年1月28日，公司披露業績預減公告稱，預計2020年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約爲-900萬元至600萬元，同比減少90%到115%。公司在業績預減公告中稱，不存在可能影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。

2021年4月30日，公司披露年度報告，公司2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤爲-22.16億元。公司未在相關公告中對可能影響業績預告準確性的相關風險進行提示，也未能依規及時披露更正公告，可能對投資者決策造成嚴重誤導。

3、未及時披露涉訴事項

2021年4月16日，公司披露涉及訴訟、仲裁的公告稱，2020年7月17 日-2021年3月16日期間，公司涉及訴訟、仲裁累計金額7.1億元（包括訴前財產保全2億元），佔公司上一年末經審計淨資產的41%。公司涉及訴訟、仲裁金額較大，多次達到臨時公告披露標準，可能導致公司遭受損失，但公司均未及時履行信息披露義務，相關信息披露不及時。

4、未及時披露停產事項

2021年5月29日，公司披露關於江陰工廠停產和恢復生產的公告稱，公司江陰工廠於2021年4月9日起開始停產整改，於2021年5月29日恢復生產。2020 年度，江陰工廠營業收入12.58億元，佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的40%。公司重要工廠業務停產事項達到臨時公告的披露標準，對公司造成較大影響，公司應當及時披露，以明確市場預期。但公司未就上述停產事項及時履行信息披露義務，直至恢復生產後才予以披露，相關信息披露不及時。

定責上，除了給予公開譴責外，還公開認定時任董事長江永康、時任董事兼總經理王國忠、時任董事兼財務總監花偉雲10年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

監管層認爲，時任董事兼財務總監花偉雲在知曉資金佔用事項後未及時阻止，反而幫助控股股東及其關聯方實施相關違規行爲，如此看來，資金被佔用事宜，財務總監要擔的責任還是比董祕要更重一些，一下子10年不能當上市公司董監高。

當然，花偉雲也進行了申辯，“其主要是向澄星集團相關財務負責人和公司實際控制人李興彙報財務工作，對非經營性資金佔用事項並無決策權，在發現資金佔用事實後及時向公司及澄星集團負責人進行報告，已履行及時報告義務”。言外之意，自己無能爲力……上市公司財總向集團財總彙報工作，這本身獨立性就不夠了。

我們再來看一看董祕，時任董事會祕書韋莉（任期2018年10月-2021年4月）被給予了公開譴責處分，監管層認爲其作爲公司信息披露事務的具體負責人，對公司控股股東及其關聯方非經營性資金佔用、業績預告不準確且未及時披露更正公告和其任期內涉訴、仲裁事項未及時披露違規行爲負有一定責任。

董祕申辯如下：

1、事先對資金佔用事項不知情，在收到監管部門自查通知後，積極開展自查工作。通過自查，在獲悉7.07億元資金佔用事項後，敦促各方做出切實可行的整改方案並要求立即進行整改；同時，第一時間向監管部門彙報相關情況。對於綠澄化工15億元資金佔用事項亦不知情，系在結束董事會祕書履職後才通過公開披露信息得知。

2、公司於2021年1月28日披露業績預告，彼時其獲悉的客觀情況是公司能夠在年度報告披露前對7億元資金佔用事項完成整改，同時，年審會計師開展年度報告審計工作後，對該部分資金佔用事項未提出計提建議。在公司披露業績預告後，因已經向公司提交辭職報告並已實際離職，其對後續業績預告更正事項不應承擔責任。

3、2020年12月10日，已通過郵政快遞方式向公司董事會、董事長提交辭職報告，辭職報告明確了履職的最後期限爲2021年1月31日。因此，對未及時披露涉訴及停產事項的違規不應承擔責任。

交易所認爲，時任董事會祕書韋莉負責信息披露具體事務，在公司自查獲悉7.07億資金佔用事項後，雖有敦促各方進行整改、及時向監管部門彙報相關情況行爲，但其未能督促公司及時履行信息披露義務。同時，鑑於其未參與公司具體經營管理事務，在其職責範圍內知曉資金佔用事項存在一定困難且對資金佔用事項客觀不知情，對相關情節已酌情予以考慮。

總結說就是不知情並不能免責……，通常來說，上市公司資金被佔用，且金額較大，且還有數目較大的金額未償還，董祕都是很難被免責的，就算你不知情，沒有參與。

2018年10月董祕韋莉從一家非上市公司董祕的位置跳槽加入澄星股份，實際上加入時，公司本身就已經暴露了一些問題，公司分別在2017年8月和2019年2月收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》和《行政處罰和市場禁入決定書》，違法違規原因中就涉及關聯方的資金佔用，時任董祕也被罰款10萬元。

或許是認爲，監管層處罰結果已經出來，也定性了，所以上任風險不大，上市公司及相關責任被處罰後也能合規經營，但是從結果看來，並非如此。

2021年12月，公司也再次公告收到了證監會的《立案告知書》，公司因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，相信和公司新的資金佔用事宜有關。