來源：中國經營報

本報記者 張漫遊 北京報道

經過半年的意見徵集，爲進一步加強關聯交易監管，防範利益輸送風險，2022年1月14日，銀保監會下發《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2022年3月1日起施行。

2021年以來，圍繞公司治理領域的突出問題，監管陸續出臺了公司治理準則、大股東行爲監管、董事監事履職評價等基礎制度，在一定程度上遏制了利用違規關聯交易進行利益輸送的行爲。此番，《辦法》將一些新型關聯交易形式納入其中，反映了關聯交易管理針對現實風險最新變化情況的相應優化和調整。

銀保監會2021年12月公佈的數據顯示，經過兩年的專項整治，共清退違法違規股東2600多個，處罰違規機構和責任人合計1.4億元。業內人士認爲，專項整治成效顯著，但仍然任重道遠。

細化交易範圍及認定標準

關聯交易是現代公司治理體系的重要組成部分，規範的關聯交易有助於提升運營效率，降低交易成本，形成規模經濟效益。而違規的關聯交易是利益輸送風險的源頭，易造成大股東操縱和內部人控制。

《辦法》制定之前，銀行機構關聯交易監管依據2004年制定的《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》（以下簡稱《銀行辦法》）。銀保監會有關部門負責人認爲，《銀行辦法》制定時間較早，需要根據當前市場發展和監管實際修訂完善。

“《銀行辦法》無法適應股份制改革、利率市場化改革、供給側改革等一系列新形勢、新要求，銀行業市場規模、客戶特點、競爭格局、業務模式等也發生了較大變化，需要與時俱進修訂完善監管規則。”中國銀行研究院博士後鄭忱陽談到。

談及此次《辦法》的主要變化，鄭忱陽認爲，主要體現在關聯方認定層層穿透、關聯交易細化標準、內部管理制度趨於完善等。

在關聯方識別認定方面，《辦法》採取直接認定和實質重於形式認定相結合的方式，合理界定關聯方範圍，層層穿透認定關聯方。借鑑國內外通行做法，根據重要性和風險大小，對關鍵關聯方採取直接認定方式，主要股東向上穿透至控股股東、實際控制人，向下穿透至其控制的法人，重點防範向股東輸送利益風險。同時，將子公司納入關聯方，防範借道子公司進行利益輸送風險。將有關聯關係的商業銀行納入關聯方，防範大股東通過隱性持股多家銀行股份，套取銀行資金的風險。

在關聯交易方面，《辦法》拓展了服務類關聯交易範圍，新增諮詢服務、財產租賃、委託或受託銷售等，這意味着投顧、代銷等業務均屬於關聯交易；細化重大關聯交易認定標準，與單個關聯方的交易金額累計達到標準後發生的關聯交易，每累計達到上季末資本淨額1%以上的要重新認定爲重大關聯交易；新增禁止性規定，對嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業務實質、規避監管規定等灰色地帶行爲劃定紅線，並與公司治理監管評估結果掛鉤，評級爲E的銀行保險機構不得開展授信類、資金運用類、以資金爲基礎的關聯交易。

在內部管理方面，《辦法》要求設立跨部門的關聯交易管理辦公室，新增了對控股子公司的管理機制、提高管理的信息化和智能化水平、重大關聯交易在董事會審批後須經非關聯董事2/3以上通過等內容。

此外，《辦法》完善了分類監管，如對銀行授信類、保險資金運用類、信託資金投資等與資金相關的高風險關聯交易分別設定比例限額，調降了保險資金運用類比例上限，部分指標降幅達到40%，着力防範向大股東提供融資的亂象問題。

《辦法》還加強了表外業務和資管業務管理，防範機構通過設計複雜交易結構規避監管。“此前關聯交易的監管要求，可能更多地關注銀行表內信貸，而現在的關聯交易變得更隱蔽，可能通過擔保、理財、股權質押等形式開展。”國家金融與發展實驗室副主任曾剛指出。

提高管理信息化水平

銀保監會官網刊文稱，在近兩年的專項整治中，督促銀行保險機構內部問責處理相關部門或分支機構360家次，問責個人5383人次，其中黨紀、紀律處分674人；分三批次向社會公開66家重大違法違規股東名單。通過系列舉措，銀行保險機構股東行爲的合規性有所提升，借道關聯交易進行利益輸送的行爲在一定程度上得到遏制。

“完善公司治理是銀行保險機構深化改革的重中之重。”鄭忱陽告訴《中國經營報》記者：“從2021年銀行業監管處罰報告來看，關聯交易審議審批程序不合規、關聯交易管理不到位等處罰案件佔據公司治理領域的三分之一，尤其中小銀行是違規關聯交易的‘重災區’，風險事件頻發。”

某銀行分析師談到，隨着國內相關監管、制度與規範方面的短板加快補齊，關聯交易得到清晰界定，金融機構對股權結構與關聯交易潛在風險重視程度顯著提升，部分金融機構相關內部管理制度也在加快健全等，違規關聯交易潛在風險將趨於收斂，但考慮到銀行等金融機構業務的複雜性、部分關聯交易隱蔽複雜的特點，關聯交易潛在風險治理仍有個過程。

據悉，《辦法》設置了一個半月的過渡期，用於機構調整相關業務。鄭忱陽認爲，本次機構調整的難點在於銀行要重新認定關聯方、關聯交易，制定相應的內部管理制度，尤其對於新增的關聯方、關聯交易以及必要的內部管理手段，銀行需要加大人力、技術等資源投入，配備專業的關聯交易管理團隊，比如更新關聯方目錄、設立跨部門的關聯交易管理辦公室、開發關聯交易信息系統、綜合經營子公司的關聯交易管理等。

上述銀行分析師指出，隨着相關監管制度與規範加快完善，需要強化監管、規範信息披露，壓實主體責任；重視數字化應用，逐步引入大數據、人工智能等數字技術，提升監管效率，加強業務穿透識別，並進行動態評估。

《辦法》中亦要求，提高關聯交易管理信息化水平，機構在通過關聯交易監管相關信息系統向監管部門報送數據的同時，要加強自身信息化建設，強化大數據管理能力。

“目前，關聯交易領域依然存在諸多問題，如關聯方識別不完整、不準確，關聯交易不合規或管理不到位，關聯交易審議審批程序不合規，股東及關聯方超監管比例持股，關聯方授信餘額超監管比例，關聯方貸款超授信，董事會未設立關聯交易控制委員會，關聯交易的內部審計監督缺失，違規向關聯方發放無擔保貸款，違規投資關聯方的項目和資產等。”鄭忱陽告訴記者：“化解這些問題的主要難點是資金、技術投入，重新識別關聯方和關聯交易，穿透式股東信息、持股比例等，提高關聯交易管理的數字化和智能化，有的還涉及到公司治理架構、內控體系和審計制度的變化，短時間內難以整改。”

招聯金融首席研究員董希淼則補充道，目前部分銀行保險機構董事會及其委員會對關聯交易審查往往流於形式，下一步應細化關聯交易審查的流程和要求，從合規性、公允性和必要性三個方面嚴格把關，將不規範的關聯交易擋在門外。