原標題：雲南紅塔銀行領罰單，時任高管也被罰！竟是這個原因

記者|宋戈 劉嘉魁（實習）

《每日經濟新聞》記者從雲南銀保監局官網獲悉，1月20日，玉溪銀保監分局公佈了對雲南紅塔銀行股份有限公司（以下簡稱“紅塔銀行”）以及兩名時任高管的3張罰單。處罰信息顯示，紅塔銀行因“爲委託貸款出具兜底協議，承諾承擔委託貸款風險”，被罰款人民幣35萬元，作出處罰的時間爲2022年1月5日。

一同被罰的還有時任玉溪市商業銀行董事長的旃紹平，其在玉溪市商業銀行更名爲雲南紅塔銀行期間履行董事長職責，因對紅塔銀行爲委託貸款出具兜底協議，承諾承擔委託貸款風險的違規行爲負有直接領導和直接經辦責任，依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十八條第（二）項，被處以警告，並處罰款人民幣20萬元。

與此同時，時任玉溪市商業銀行副行長的李俊文，也因對紅塔銀行爲委託貸款出具兜底協議，承諾承擔委託貸款風險的違規行爲負有直接經辦責任，被處以警告，並處罰款人民幣10萬元。

時任董事長也被罰

處罰信息中提到的玉溪市商業銀行，即爲紅塔銀行的前身。相關資料顯示，玉溪市商業銀行於2006年5月26日開業，2015年引入雲南合和（集團）股份有限公司、中國菸草總公司雲南省公司等企業投資入股，並向在冊股東定向增發股份，同年12月21日，監管部門批覆同意玉溪市商業銀行股份有限公司更名爲雲南紅塔銀行股份有限公司，簡稱“雲南紅塔銀行”。

值得注意的是，受處罰的時任高管旃紹平，已離開彼時崗位近6年。

《每日經濟新聞》記者查閱紅塔銀行2016年年報發現，公司2016年7月25日召開股東大會對董事會進行換屆選舉，旃紹平退出董事會，隨後被選舉爲監事長。

該行2020年年報顯示，至年末，旃紹平仍擔任紅塔銀行黨委委員、監事長（職工監事）、工會主席，且持有該行337200股股份。

履歷顯示，旃紹平於1965年10月出生，曾歷任元江縣財政局副局長，元江縣人民銀行副行長、行長，玉溪銀河城市信用社理事長，玉溪市城市信用社總經理，玉溪市商業銀行副董事長、行長，玉溪市商業銀行黨委書記、董事長等職。

受處罰的另一位時任高管李俊文，於2013年任玉溪市商業銀行副行長。

紅塔銀行2020年年報顯示，截至年末，該行註冊資本62.98億元，全年實現營業收入20.12億元，同比下降2.37%。實現淨利潤7.91億元，同比增長8.8%。

截至2020年末，全行資產總額1293.61億元，同比增長13.76%，其中各項貸款餘額461.49億元，同比增長27.97%。負債總額1177.55億元，同比增長14.91%，其中各項存款餘額971.40億元，同比增長14.75%。

不良貸款餘額3.84億元，同比減少0.62億元，不良貸款率0.83%，同比下降0.41個百分點，不良貸款實現“雙降”。撥備覆蓋率達到370.77%，同比大幅提高96.28個百分點。

截至2021年3季度末，該行核心一級資本充足率14.94%，一級資本充足率14.94%，資本充足率17.86%。

委貸風險由誰承擔？

“新政”“舊規”這樣說

此次紅塔銀行遭處罰的依據爲《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條第（五）項，經記者查閱，該項內容爲“嚴重違反審慎經營規則”。

追溯到此次紅塔銀行違法違規案由“爲委託貸款出具兜底協議，承諾承擔委託貸款風險”，委託貸款風險究竟應該由誰來承擔？銀行在其中扮演何種角色？

《每日經濟新聞》記者查閱了原銀監會於2018年1月印發的《商業銀行委託貸款管理辦法》（以下簡稱《辦法》）顯示，委託貸款，是指委託人提供資金，由商業銀行（受託人）根據委託人確定的借款人、用途、金額、幣種、期限、利率等代爲發放、協助監督使用、協助收回的貸款，不包括現金管理項下委託貸款和住房公積金項下委託貸款。

《辦法》第四條特別強調，委託貸款業務是商業銀行的委託代理業務。商業銀行依據本辦法規定，與委託貸款業務相關主體通過合同約定各方權利義務，履行相應職責，收取代理手續費，不承擔信用風險。

同時，《辦法》進一步說明，商業銀行受託辦理委託貸款業務，應要求委託人自行確定委託貸款的借款人，並對借款人資質、貸款項目、擔保人資質、抵質押物等進行審查。

委託人要監督借款人按照合同約定使用貸款資金，確保貸款用途合法合規，並承擔借款人的信用風險。

在風險管理方面，《辦法》第十九條規定，商業銀行應嚴格隔離委託貸款業務與自營業務的風險，嚴禁參與委託人的貸款決策、代委託人墊付資金髮放委託貸款、爲委託貸款提供各種形式的擔保、簽訂改變委託貸款業務性質的其他合同或協議、以及其他代爲承擔風險的行爲等。

綜上，商業銀行不應承擔委託貸款的信用風險，該風險由委託人承擔。此外，商業銀行應嚴格實行風險隔離，不得簽訂改變委託貸款業務性質的其他合同或協議。

記者注意到，監管並未披露紅塔銀行委託貸款業務違法違規行爲的具體發生時間。記者梳理時間線發現，時任高管旃紹平處罰信息中有這樣一句介紹：“玉溪市商業銀行更名爲雲南紅塔銀行期間履行董事長職責”。2015年12月，監管部門批覆同意玉溪市商業銀行更名爲紅塔銀行。紅塔銀行2016年年報顯示，2016年11月29日，監管部門覈准李光林董事長任職資格。那麼，此番紅塔銀行遭處罰的違法違規行爲應發生在這段時間。

前述委託貸款管理辦法印發於2018年，時稱“委託貸款新政”。那麼在此前，委託貸款風險由什麼政策法規約束呢？

記者查閱了信貸方面的經典法規：人民銀行於1996年6月印發的《貸款通則》，其中是這樣定義委託貸款的：“委託貸款，係指由政府部門、企事業單位及個人等委託人提供資金，由貸款人（即受託人）根據委託人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代爲發放、監督使用並協助收回的貸款。貸款人（受託人）只收取手續費，不承擔貸款風險。”

可以看出，無論“新政”還是“舊規”，商業銀行都不應承擔委託貸款風險。

已有數家金融機構被處罰

《每日經濟新聞》記者採訪了一位業內人士。他認爲，委託貸款業務模式的風險控制核心，一是資金來源及流向，二是風險責任劃分。商業銀行在委託貸款業務中，應當扮演“中介”角色，且僅爲資金中介，而非信用中介，不應承擔實質風險。因此，在委託貸款新規發佈之前，監管關於委託貸款的處罰點主要集中在“銀行以自有資金髮放委託貸款，實質承擔風險”的行爲。

例如，A銀行委託B券商設立定向資管計劃，再由該資管計劃作爲委託人，委託A銀行某分行向融資人發放委託貸款，其中資金託管人可能是A銀行某分行，也可能是其他銀行。

上述業務模式穿透來看，實質是A銀行通過借道券商定向資管計劃這一通道，將本來屬於自有資金貸款（或投資）的業務，計入委託貸款科目覈算，實現出表，規避了資本計提、信用風險管控和貸款投向等監管指標。

此外，還產生了諸如“存放同業+委託投資+委託貸款”等模式，實現監管套利。因此，委託貸款是近年來監管開展市場亂象治理及“回頭看”、影子銀行和交叉金融業務、重拳治理非標及通道類業務等工作中的重點“關照”領域。

這位業內人士表示，現場檢查中，發現的委託貸款方面的問題，主要體現在以下幾個方面：委託貸款資金來源不合規，委託貸款委託人資質審查不審慎；委託貸款資金用途不合規；委託貸款手續費收取不合規，違反“誰委託誰付費”原則，向委託貸款借款人收取手續費；藉助通道發放委託貸款；超權限發放委託貸款等。“此外，在2021年對銀行業保險業開展的內控合規管理建設年工作中，委託貸款也是現場檢查的重要內容之一。”該人士表示。

值得注意的是，委貸新規發佈以來，已有數家銀行因開展委託貸款業務違規被監管處罰。比如，2022年開年，某全國性股份制銀行一分行因委託貸款資金來源審覈不到位，委託資金來源於本行信貸資金，被罰款35萬元；此前某資產管理公司一分公司因內部控制不審慎導致資金進入委託貸款禁止性領域，被罰款40萬元；又如去年7月，監管通報了對多家銀行在同業、理財、委託貸款等業務中存在的違法違規問題，並處以了罰款。