此次偿二代二期监管规则特别关注风险传染、集中度风险等保险集团特有风险

集团化是中国保险业发展的重要趋势，也是近年来保险市场主体的重要组织形式。

近期落地的偿二代二期工程《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》对保险集团的偿付能力监管规则进行了较大的更新和完善。系统工程中的一份文件——《保险公司偿付能力监管规则第19号》，针对保险集团特有的集中度风险、风险综合评级、治理架构、风险偏好、风险传染等多方面，细化了保险集团的风险管理要求。

据了解，目前国内有13家保险集团，分别是：中国人保（601319.SH）、中国人寿集团、中国太平（00966.HK）、中国再保险（01508.HK）、中国平安（601318.SH）、中国太保（601601.SH）、中华联合、阳光保险、华泰保险、富德保险控股、泰康保险集团、大家保险集团和安联中国保险控股。其中，中国人保、中国太平、中国再保险、中国平安、中国太保均是以集团形式整体上市。

数据显示，截至2020年末，这13家保险集团的总资产为22万亿元，而来自银保监会的数据显示，2020年整个保险业资产总额为23.29万亿。

值得注意的是，按照偿二代规则要求报送保险集团偿付能力报告的，除了包括中国人寿、中国人保在内的13家保险集团，还要求合众人寿、新华人寿等准保险集团，以及多家非保险控股型集团如国家电网、中国石油、复星集团、钜盛华、建设银行等公司或其指定的成员公司编制保险集团偿付能力报告，而这些公司虽然不是保险控股集团，但是其控股的保险公司超过了两家，其大股东及指定单位也被要求在今年5月31日前报送保险集团年度偿付能力报告、9月15日前报送半年度偿付能力报告。

控股两家险企就要上报集团偿付能力报告

据了解，保险集团偿付能力风险管理能力评估的内容包括七部分：偿付能力风险治理、风险管理策略与实施、风险传染、组织结构不透明、集中度风险、非保险领域风险和其他风险。

银保监会在《应当编报保险集团偿付能力报告的公司名单》中要求，除目前的13家保险集团外，应当编制保险集团偿付能力报告的保险控股型集团（准）还有新华人寿、合众人寿。

应当编制保险集团偿付能力报告的保险控股型集团主要子公司

此外，银保监会要求下列非保险控股型集团应当编制保险集团偿付能力报告：

一、英大泰和财产保险股份有限公司和英大泰和人寿保险股份有限公司；编报主体为国家电网有限公司或其指定的成员公司。

二、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有限公司、中意资产管理有限责任公司和中石油专属财产保险公司；编报主体为中国石油天然气集团公司或其指定的成员公司。

三、复星保德信人寿保险有限公司和复星联合健康保险有限公司；编报主体为复星集团或其指定的成员公司。

四、前海人寿保险股份有限公司和新疆前海联合财产保险股份有限公司；编报主体为深圳市钜盛华股份有限公司或其指定的成员公司。

五、建信人寿保险股份有限公司和建信财产保险有限公司；编报主体为中国建设银行股份有限公司或其指定的成员公司。

非保险控股型集团应当编制保险集团偿付能力报告情况

对于保险集团偿付能力报送频率，该规定并没有要求上述公司与保险公司一般每季度报送一次，而是采取每半年报告一次的方式，具体报送时间为每年9月15日前报送半年度偿付能力报告，每年5月31日前报送上一年度偿付能力报告。

与金控公司监管思路一脉相承

普华永道金融行业管理咨询合伙人周瑾认为，《保险公司偿付能力监管规则第19号》与2020年11月央行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》的监管思路一脉相承，所涉及的风险管理举措多数可以相互借鉴。其中很重要一点是体现并表管理，《金融控股公司监督管理试行办法》要求明确并表管理机构范围，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况；《金融控股公司监督管理试行办法》要求建立全风控体系，而偿二代二期要求保险集团包括偿付能力风险管理的组织架构、管理制度、对成员公司的管理机制、考核机制等，正是对全风控体系的体现。

“此外，监管规则强调应关注交易对手、行业、客户、以及业务的集中度风险，避免过度依赖任何特定的资产、交易对手、地域或市场等集中度风险管控，也是与《金融控股公司监督管理试行办法》金控集团应实时监控大额风险暴露、建立预警报告制度、与风险限额相匹配的风险分散措施等理念一致。” 周瑾说。

事实上，此前在实际操作中，监管机构对多家保险公司受同一控制人控制的企业（如新华保险等），也参照了保险集团监管的有关要求予以关注。而合众人寿其实也是一家准保险集团，其旗下有寿险公司合众人寿、财险公司合众财险还有保险资管公司合众资管。

部分非保险控股集团企业也需要按照保险集团报送偿付能力报告是此次变化比较大的地方。

银华金商咨询董事长兼总经理沙银华认为，“非保险控股集团企业，本身它并没有形成保险集团，比如中意人寿、中意财险、中石油专属财险，其中中意人寿与中意财险、中意资管虽是中石油与意大利忠利集团合资，中石油专属财险的股权则均是中石油旗下相关公司，所以中国石油天然气集团公司或其指定的成员公司作为编报主体是比较合适的。

“虽然中意人寿、中意财险、中意资管与中石油专属保险横向上资产并没有关系，不过中石油是上述公司的大股东。即如果是同一个实际控制人的保险公司，其大股东单位应该报送偿付能力报告或指定一家单位报送。”

而对于永安财险未与复星联合健康、复星保德信人寿一同作为一个主体报送，业内人士认为，这与永安财险的大股东目前是陕西省国资委，已经不是复星系作为大股东有关。

不过也有保险业高层人士认为，比较金融控股公司和保险集团公司这两个概念，它们有一定程度的重叠，但金融控股公司比保险集团公司所涵盖的范围更广，所要求的标准也比保险集团公司更高。目前保险集团及保险企业的市场主体结构基本完善，但也存在个别保险集团交叉金融风险凸显等问题。

关注风险传染等保险集团特有风险

值得注意的是，此次偿二代二期监管规则特别关注风险传染、集中度风险等保险集团特有风险。

所谓风险传染是指保险集团成员公司的风险通过内部关联交易或其他方式传染到集团其他成员公司，使其他成员公司或保险集团遭受非预期损失的风险。

监管规则要求，保险集团应当在法人管理、资金管理、财务管理、信息管理以及人员管理等方面建立风险防火墙，规范成员公司之间、成员公司与集团本级之间的关联交易行为，防范重大风险传染与传递。保险集团资金管理采取集中化管理模式的，应当单独管理保险资金与非保险资金，单独管理各成员公司的资金，不得相互占用资金。

保险集团应当严格规范集团内成员公司之间的相互担保行为，设定成员公司之间合理的相互担保风险限额，建立监测预警机制，防范风险在成员公司之间的累积和传递。保险集团成员公司可以将部分非核心业务或运营层面职能外包给其他成员公司，不得将金融核心业务违规外包给非金融成员公司或集团外机构。

业内人士认为，金融机构尤其是保险集团需要把自己的核心能力建设在自身，这是一个基本的逻辑，如果保险集团把核心能力外包，也意味着集团自身没有核心能力，对其本身也是一个很大的风险。

在阳光保险集团董事会秘书、战略总监董迎秋看来，在具体运作过程中，保险集团公司容易犯两个错误，一是作为“有形的手”，具有自我扩张和去干预子公司日常运营的冲动，容易导致某种程度上的无效率； 二是在远离市场、远离客户的情况下，容易出现官僚主义，容易导致决策僵化。

银保监会有关部门负责人曾指出，当前保险集团在公司治理方面仍存在诸多问题需要持续改进，主要表现为行政化色彩浓厚，股权管理不规范，集团公司对子公司管控不到位，未建立有效的长期激励约束机制。

而关联交易也是保险集团风险传染的一个重要爆发点。

近期银保监会在《关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知》中指出，“在对高风险机构进行风险处置中发现，保险资金运用关联交易存在较大的风险隐患，不当关联交易花样不断翻新，隐蔽性日益增强，部分公司股东和实际控制人采取多种方式掩盖关联交易实质，规避关联交易内部审查、外部监管及信息披露。”

这项银保监会成立以来首次专门针对保险资金运用关联交易的专项检查重点关注对象即为以资本运作为主业的金控或隐形金控平台，以及以多元发展激进扩张的产业资本为股东的保险机构。

董迎秋认为，保险集团一般规模大、主体多，一旦产生风险往往具有内部传染和风险外溢效应，因此避免“风险共振”是保险集团化要考虑的重要因素。保险集团通过合理配置资源，可以提升经营效率、平滑周期性风险。但是，如果集团内结构设计复杂、业务关联度过高、内部依赖性过强，则会导致风险在集团内部传递，容易一损俱损。建立有效的风险隔离机制，避免风险的相互传递，避免风险的同频振荡，是集团化公司需要重点考虑的问题。