來源：國際金融報

去年，全球私募股權的交易活動和估值大幅上升。特殊目的併購公司（SPAC）的數量和價值均出現了激增態勢。然而，由於市場在盡力消化美國證券交易委員會（SEC）的新聲明和新要求，且某些SPAC的表現不盡如人意，SPAC上市和SPAC併購交易出現了冰火兩重天的局面。

隨着美國和歐洲對SPAC的監管關注逐漸升溫，2022年SPAC交易將呈現哪些新的趨勢？2022年全球私募股權併購會遇到哪些問題？中企出海將關注哪些領域？

近日，《國際金融報》記者針對上述問題對美國美富律師事務所李若木進行了專訪。

SPAC：僧多肉少

根據美富的數據，2020年有近250家SPAC在美國上市。2021年則達到600多家。截至目前，2022年有超過20家SPAC在美國上市。同時，新加坡和香港市也開啓了SPAC交易的通道。

李若木表示，“2020年美國有近140宗SPAC併購交易交割。2021年，雖然SPAC IPO數量大大超過2020年，但只有40多宗SPAC併購交易交割。併購交易完成數量的大幅減少主要是因爲監管的加強，資本市場對SPAC交易開始持更加審慎的態度，及PIPE（上市公司私募股權融資）市場趨近飽和，很多SPAC併購交易很難得到PIPE融資。”

李若木指出，一直以來，市場對SPAC最大的批評或者質疑爲SPAC發起人與SPAC公衆股東利益不一致，SPAC發起人完成SPAC併購時並沒有充分考慮SPAC公衆股東的利益。從2021年下半年開始，SPAC和目標公司在交易估值及交易條款上都在進行持續的調整及完善，從而使SPAC發起人與SPAC公衆股東的利益更趨於一致。例如，近期上市的SPAC，其需要完成SPAC併購交易的期限從24個月減少爲15個月，甚至12個月，從而提升了對SPAC公衆股東的吸引力；SPAC發起人會爲SPAC併購交易提供額外的現金支持，從而彌補SPAC公衆股東贖回或者PIPE融資不到位而產生的資金缺口；SPAC發起人的一部分股權會分期釋放，釋放條件與股價掛鉤等。

由於SPAC的交易模式，PIPE融資通常是關鍵的一環，以保證交割後的目標公司有重組的現金流。“由於PIPE市場的收緊，及一些傳統的PIPE投資人之前的投資尚未回籠，一些SPAC已經開始尋找不缺現金流的目標公司，從而可以在沒有PIPE投資或者少量投資的情況下完成SPAC併購。”李若木說。

李若木告訴《國際金融報》記者，目前有超過600家SPAC在尋找交易目標，因此仍舊是賣方市場，歐洲和亞洲優質的公司仍會具有很大吸引力。同時，新設立的SPAC普遍融資額度偏低，這樣有利於尋找一些優質但估值合理的公司，從而在估值上容易達成一致。

“2020年及2021年上半年，我們看到了很多名不見經傳，甚至投資經驗不多的發起人設立SPAC。隨着市場的調整，及SPAC這一交易模式的成熟，未來的SPAC市場會更適合優質的投資人和優質的目標公司—即市場會青睞於有經驗的發起人（不僅僅是SPAC經驗，而是投資經驗，其過往的戰績能得到市場認可，並能夠受到市場及目標公司的信賴）通過SPAC尋找交易目標。從而使SPAC成爲一個更加穩定的並長期存在的金融工具和交易模式。”

反壟斷審查嚴格

除了SPAC交易，近年來，中企面臨全球日益嚴格的外商投資審查挑戰。李若木認爲，美國的外資投資委員會（CFIUS）及其他國家對外國投資的監管依舊是海外併購首先需要關注的事項。

“CFIUS在去年否決了一項中國買家對一家美國上市的韓國公司的私有化交易。這家韓國公司跟美國的唯一聯繫紐帶是其在美國上市，而其研發和運營都在美國境外。可見CFIUS會盡可能擴大其司法管轄權。當然，CFIUS的管轄權不僅僅是針對併購，對於涉及到關鍵技術、基礎設施還有敏感數據和信息項目的少數股權投資也有管轄權。”李若木說。

另外，李若木指出，各國對於反壟斷的審查都愈加嚴格，這是大勢所趨。不僅戰略投資者需要關注反壟斷審查，很多私募股權鑑於其國外投資的項目，同樣需要審慎考量其併購項目是否需要反壟斷審查。還有，各國對關鍵技術的出口、對數據和敏感信息的保護都日趨嚴格並完善立法，在設計交易架構及對目標公司的估值時需要提前作出考量。

“在全球範圍內，反壟斷執法與國家安全保護措施日益增強，對數據保護的關注度也在不斷提升，這將導致交易更加複雜。買家會更加審慎考量其在完成併購後所受監管及退出通道。”

中概股私有化進程加速

去年，中國對新冠肺炎疫情的成功應對，使中國私募股權投資者有了強健的交易，2021年上半年的併購數量比2020年上半年增長了88.5%。

李若木表示，高科技領域仍將是全球乃至中國買家最關注的領域。同時，領先的醫藥私募股權或風險投資基金將通過多輪KPI驅動的結構化融資，來孵化越來越多的新公司。

“美國《外國公司問責法案》面世後，在美國上市的中國公司面臨着更大的退市威脅，而隨着中美關係的緊張，私有化進程將會加速。很多私募股權會關注並參與這些私有化。中國公司的私有化往往伴隨着戰略投資人和財務投資人同時參與，因此，運營良好、管理層優質、產業不存在監管風險的公司會受到投資人的青睞。在過去兩年農業科技、消費領域受到很多關注，隨着市場的調整，會出現通過併購進行行業調整和整合。”