来源：中国证券报

督促发行人及中介机构归位尽责、依法从严打击信息披露造假行为迎来最新指导！

证监会1月28日公布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，自公布之日起施行。

《指导意见》主要内容包括：坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度；坚持综合施策，多措并举推动提高招股说明书信息披露质量；依法从严打击信息披露造假行为等。

帮助中介机构

减少重复劳动、归位尽责

证监会指出，招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。在注册制改革试点过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。

“出台《指导意见》，通过一系列措施提高招股说明书信息披露质量，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件，帮助中介机构减少重复劳动、归位尽责，可以提升各方对注册制改革的获得感，保护中小投资者合法权益，为全面实行股票发行注册制提供更加坚实法治保障。”证监会表示。

证监会强调，提高招股说明书信息披露质量是一项长期性、系统性工作，需要有关方面共同努力、发挥合力。下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《指导意见》确立的理念和原则，修改完善制度规则，推动不断提高招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制奠定良好基础。

明确五方面内容

据介绍，《指导意见》共包括五个部分。

指导思想方面，坚持注册制改革“三原则”，坚持问题导向、综合施策、立足当前、着眼长远，推动全面提升招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制夯实基础。

基本原则方面，坚持以投资者需求为导向，满足不同类型投资者多元化需求。坚持问题导向，聚焦突出问题，采取务实可行的措施。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度。坚持综合施策，多措并举推动提高招股说明书信息披露质量。

督促发行人及中介机构归位尽责，高质量撰写与编制招股说明书。

具体而言，一是发行人是信息披露第一责任人，应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的控股股东、实际控制人、董监高等要依法配合中介机构开展工作，并对招股说明书签署书面确认意见。二是保荐人和证券服务机构应当配备合适人员，加强协作配合，按照职责分工认真开展招股说明书撰写工作。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。三是完善合理信赖制度，细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见或者基础工作的标准、程序。明确符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。四是发行人及中介机构在撰写与编制招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。

充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。

具体来看，一是强化审核问询的针对性，提升规范性，结合中介机构专业职责确定相应的问询回复机构。证券交易所可以通过指导发行人形成招股说明书示范文本等方式，展示各章节精简、优化的具体方式。二是适时修改招股说明书内容与格式准则，逐步健全招股说明书分行业信息披露指引体系。建立健全保荐人执业质量评价体系和市场声誉约束机制，将招股说明书信息披露质量作为执业质量评价的重要指标之一。三是完善市场化约束机制，使招股说明书信息披露质量在新股发行定价过程中发挥更大作用，引导投资者关注招股说明书中关于发行人发展前景、投资价值等信息。

强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

具体而言，一是依法从严打击信息披露违法违规行为。对于发行人、中介机构及其相关人员的信息披露违法行为，依法予以行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。推动完善信息披露违法民事赔偿制度机制，加大投资者保护力度。二是对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，由证监会或者证券交易所依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者纪律处分。

“如何让投资者、尤其是中小投资者能够准确把握理解上市公司情况至关重要。这需要中介机构和上市公司在信息披露时，使用认真、客观、通俗易懂的表述方式，精简且客观准确地向投资者揭示其公司经营情况。提高上市申报材料的质量，是企业及中介机构不断提高专业能力的重要努力方向。”川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳认为，《指导意见》将倒逼中介机构较好解决上述问题。

陈雳进一步表示，《指导意见》明确了可以合理信赖情形，明确了保荐人在履行部分审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖招股说明书等信息披露文件中有会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容，将进一步督促中介机构归位尽责。