21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

2022年4月19日，*ST长动披露《关于公司股票终止上市的公告》，公司因两年净资产为负、扣非前后净利润亏损且营业收入低于1亿元、会计师事务所对上市公司财务报表出具无法表示意见的审计报告，触及深交所《股票上市规则（2022年修订）》规定的终止上市条件，深交所作出对公司股票终止上市的决定。

*ST长动成为退市新规下深市首家财务类强制退市公司，亦是继*ST长城之后，第二家被强制退市的“长城系”企业。

回望2014年，赵锐勇、赵非凡父子意气风发，一手借壳江苏宏宝，将长城影视带进资本市场；一手收购四川圣达，注入动漫游戏资产（其后更名为“长城动漫”），构建起“长城系”的资本蓝图。彼时，影视传媒广受青睐，长城系在动漫、游戏、影视、旅游、IP衍生品等领域不断攻城略地，几欲打造“东方迪士尼”从而引发市场高度关注，长城系公司的总市值也一度上扬至数百亿元。然而，仅过数年，*ST长动等长城系公司便面临业务大幅下滑、资金断裂、违规担保、子公司破产等多重困境，曾经的“东方迪士尼”之梦轰然崩塌。

*ST长动的退市，是资本无序扩张下上市公司走向终结的剪影。本期《深视监管》从*ST长动的落幕还原一个过度资本运作的故事。

资本运作高调进场埋“祸根”

*ST长动前身为北京隆源实业股份有限公司，主营电源设备的生产和销售，1999年6月在深交所上市。2004年，四川圣达集团通过协议转让等方式成为公司控股股东，并通过资产注入将公司主业转为炼焦及系列产品的生产和销售。

2014年7月，赵锐勇通过其控制的长城集团收购四川圣达集团持有的公司股份，成为公司实际控制人，并在获取控制权的当日停牌筹划重大资产重组。四个月后，公司推出“以10.16亿现金收购杭州长城等7家公司股权+非公发募资21.34亿元”的组合方案，公司股价连续六个交易日涨停。并购的7家公司涉及动漫原创、互联网游戏、创意旅游、玩具销售等多个行业，公司提到收购目的在于全面提升盈利能力，但7家标的的资质却泛善可陈。

公开资料显示，7家子公司2012年扣非净利润全部为负，2013年除北京信娱仅实现464万元利润外，其余6家公司扣非净利润继续为负，2013年标的公司合计实现收入仅1.37亿元。其中，标的公司滁州创意园一直处于生产建设中，尚未投入正式运营。重组标的规模小、盈利能力差，评估增值率却极高，其中主营玩具销售的天芮经贸净资产为负18万元，评估值达8100万元；主营游戏开发的新娱兄弟净资产不足800万元，评估值达5亿元。

公司并购步伐并没有就此止步。仅过8个月，公司再次停牌筹划重大资产重组，并在四个月后披露重组方案，拟作价7.08亿元收购灵境科技和迷你世界的全部股权，其中灵境科技主业为多媒体展览，2015年利润仅为1000万元，估价高达5.07亿元；迷你世界主业为游戏场馆运营，2015年实现收入1359万元，亏损208万，估价为2亿元。

记者关注到，这些标的资产同样问题多多：灵境科技主业逐年下滑，拥有的房产悉数被抵押，且销售占比近40%的第一大客户曾为参股公司，灵境科技对该客户的应收账款占总资产的70%；迷你世界存在评估后突击入股的情况，且2015年末被关联方占用资金1.66亿元。本次重组并未获得投资者认可，方案披露后股价表现平平，该重组后续也未获审核通过。

业绩“现形”戳穿光鲜假面

*ST长动的一系列收购过程中，公司反复念叨着一句话——“将协同优化各标的公司，打造综合大文娱产业，实现跨越式发展。”

但从前述一系列高溢价收购案中，不难看出这不过是一纸空谈。

公司并购的动漫游戏资产在2015年合计盈利7，800余万，一定程度地增厚了公司业绩，但其中4，300万元盈利来源于滁州创意园建设项目的政府补助。2016年，标的资产逐渐“现出原形”——扣非后利润下降至4000余万，前期评估增值逾400倍的天芮经贸难以完成业绩承诺，导致公司计提大额减值，当年业绩由盈转亏。

在业绩承诺期满后的2018年，标的业绩更是一落千丈，导致公司收入从2015年的3.57亿元，萎缩至2018年的0.75亿元，标的当年合计亏损约1.3亿元，公司进一步计提大额商誉减值。

目前，标的公司业务均已停滞，分别处于停业、注销或破产重整状态。除标的公司经营持续萎靡外，经监管机构查明，并购资产北京新娱和天芮经贸在业绩承诺期内还存在虚增利润的情形。公司未能专注于内容的创造与更新、顺应市场趋势、实现产业升级，而是一味沉迷并购投资，试图快速增大规模、迎合热点、博取眼球，实为舍本逐末。

当大潮退去，终归发现谁在裸泳。

截至2021年末，公司各项负债达11.57亿元，其中逾期债务本息9.51亿元，但公司账面货币资金仅剩142万元。赵氏父子亦因盲目投资陷入债务危机，所持股份不断被冻结、司法拍卖，实控人以其身份之便屡次要求上市公司违规为其提供担保，导致公司多次被起诉。对于违规提供担保、股份冻结披露不及时等事项，公司及赵氏父子多次被深交所采取纪律处分和自律监管措施。

保壳未果公司黯然退市

自2018年起，*ST长动陷入主业停滞、债务逾期的泥潭难以自拔，而违规担保、人员流失等如魅影随形，纵有回春妙手，怎奈病入膏肓。2021年4月，因触碰净利润为负且营业收入低于1亿元、净资产为负、财报被出具无法表示意见三项指标，公司股票被实施退市风险警示。2021年的经营业绩和审计意见情况，成为压倒公司的最后一根稻草。

记者关注到，*ST长动分别于2021年10月和11月新设厦门启趣动游网络科技有限公司、厦门数动游网络科技有限公司，以开展互联网广告业务，借互联网营销业务跑流量增加收入，以期解决公司营业收入低于1亿元的问题。但在审计机构的严格把关下，年审会计师核查后认定公司新增业务应按照净额法核算，且相关收入属于尚未形成稳定业务模式的收入，依规应予以扣除。最终，公司2021年形成扣除后收入仅100万元，远低于1亿元。

2021年12月，公司召开债权人会议审议重整计划草案，意图将草案涉及的债务重组损益计入2021年度。

记者就该事项向专业人士了解到，根据会计准则规定，债务人应在所清偿债务符合终止确认条件、破产重整不确定性消除时方可确认债务重组损益。由于草案涉及的债务重组无法与破产重整完全分割且公司尚处预重整阶段，后续能否进入破产重组程序、重整能否顺利完成存在较大不确定性，公司无法将债权人的债务豁免收益直接计入2021年财务报表。

一招不灵，再使一招。记者通过查询工商信息发现，*ST长动现任控股股东大洲娱乐名下子公司大洲置业的股权曾于2021年12月31日过户至公司子公司名下，但又于2022年1月16日变更回控股股东名下。其目的或意在借股权高溢价赠与之计，行增厚公司净资产以规避退市之实。

*ST长动的股价自2015年触及历史25元的高点后一路向下，不断恶化的经营状况和标的造假等事实，引发投资者“用脚投票”，上市公司股价近年来开启单边下跌模式。截至停牌前一交易日公司股价仅为1.03元，市值仅为3.4亿元，曾经“东方迪士尼”的百亿宏愿已化为泡影。

作为退市新规下深市首单财务类强制退市的公司，*ST长动的案例令人深思。当行业红利不再时，盲目并购、大肆扩张埋下的风险终将暴露，再多的财技和粉饰都已无法改变公司主业颓废的基本面。在常态化多渠道退市机制加速形成、优胜劣汰市场生态不断完善的大背景下，上市公司只有恪守规范经营之道，深耕主业才能在资本市场上行稳致远、基业长青。