記者 | 胡穎君

編輯 | 宋燁珺

挪用基金財產、多個基金混同運作、爲投資人以外的他人謀取利益……隨着湖北證監局開出的一紙罰單，天風併購基金管理人武漢睿通致和的“多宗罪名”也被公之於衆。

然而，第一時間收到消息的投資人王嘉內心五味雜陳。她在朋友圈寫道：“監管部門的處罰，雖然坐實了基金管理人違規的事實，但對於在招行購買對應資管產品的投資人而言，拿回本金的可能性卻更小了。”

王嘉曾是招商銀行私人銀行的一名高淨值客戶。2015年3月，她出資500萬元認購了一款名爲“招商財富——天風併購基金一期資管計劃”的私募股權產品。

五年過去，這款在募集階段宣稱具有多重風控保障的產品遭遇重大項目風險，5個底層標的皆精準踩雷，導致基金無法順利退出。

無獨有偶。2016年3月，家住深圳的沈銘在招行深圳分行理財經理的大力推介下花600萬元購買了“招商財富——天風併購基金二期資管計劃”。五年後，二期資管計劃同樣遭遇“厄運”，產品2021年3月已到清算期，目前僅回款9000餘萬元，投資的19個標的中僅有3個實現退出，其餘16個項目亦全部踩雷。

招行渠道募集總規模21億元的招商天風併購基金資管計劃，爲何幾乎全軍覆沒？界面新聞記者多方調查發現，無論是代銷機構還是基金管理人，在基金募集、投資、管理階段均存在違反投資者適當性管理義務或忠實勤勉義務的行爲。在基金遭遇鉅額虧損過程中，多方主體均難辭其咎。

一、兩期基金幾乎“全軍覆沒”

招商天風併購基金系列資管計劃一、二期均採取結構化安排。

其中，一期的優先級份額由招行渠道募集。根據相關材料，招商天風一期資管計劃總規模6.97億，其中優先級6.94億元，普通級則由管理人武漢睿通致和投資管理有限公司（以下簡稱“武漢睿通致和”）及其關聯方天風天睿認購。募集資金定向投資於天風睿合（武漢）投資中心（有限合夥）（簡稱“天風併購一期基金”）。天風併購一期基金總共投資5個項目。資管計劃一期產品成立於2015年3月，原本應於2020年3月到期，但截至目前，5個底層項目全部無法退出。

招行長沙分行私行負責人曾告訴王嘉，“總行負責人曾在產品到期後多次前往武漢與天風方面溝通，隨後對方迫於壓力在2021年8月底與招行簽署協議，承諾兌付本金，但最終並未履行上述協議”。

去年9月，招行突然發動全國各地代銷過該產品的各個支行以‘返還本金’爲由召集投資人簽署協議，承諾於9月10日返還一半本金，“我們以爲是要兌付本金了，所以絕大多數投資人都簽了協議”，王嘉表示。

實際上，這只是一份資管計劃份額轉讓合同。根據協議，甲方爲投資人，乙方爲GP武漢睿通致和投資。甲方擬將持有的《資產管理合同》下的全部份額轉讓給乙方，經各方同意，乙方於2021年9月10日前支付第一筆50%轉讓價款，自第一筆轉讓價款支付之日起屆滿18個月之日支付剩餘50%轉讓價款。乙方應將上述轉讓價款劃入招商財富銀行賬戶。

對於投資人而言，簽署這份合同意味着什麼？上海新古律師事務所主任律師王懷濤告訴界面新聞記者，簽署此協議後，資管計劃的投資者將只能向武漢睿通主張轉讓款，而武漢睿通的註冊資本只有1000萬，武漢睿通作爲有限公司，可以利用“有限責任制度”的保護，完全有可能因清償不能而破產。

“可能招行的本意是好的，但也不排除甩鍋之嫌。主要看當時招行是否和武漢睿通串通或明知其不會履行協議。如果事前串通或明知不履行協議，那可以說是在甩鍋、誤導投資者。如果招行希望武漢睿通正常履行份額轉讓協議，事前也沒有和武漢睿通串通，則招行方面是在積極保護投資者的權益。”王懷濤表示。

值得注意的是，目前針對金融產品投資在司法審判實踐中一般認定剛兌無效、轉讓及回購有效，但同時又要求穿透式審判。王懷濤表示，這份《份額轉讓協議》從形式上看是有效的，但武漢睿通作爲基金管理人，這種安排不能完全排除被認定爲剛兌的風險。

招商天風併購二期資管計劃總規模合計20億元，其中招行渠道募集的優先級規模14億元，普通級由有限合夥人天風證券或其指定方配套認繳出資6億元。上述資金全部定向投資於武漢睿通致和管理的天風睿興（武漢）投資中心（有限合夥）（簡稱“天風併購二期基金”）的有限合夥份額。

天風併購二期基金期限爲5年，其中3年爲投資期，2年爲退出期。經全體合夥人一致同意，退出期可延長一年。該產品自2016年3月9日成立，於2021年3月16日到期。

兩期資管計劃的管理人均爲招商財富，招商財富爲招商基金旗下全資子公司，資管計劃的託管行是招商銀行南京分行。

儘管基金到期後無法兌付，但並未選擇延期。招商財富在清算報告中提及了產品面臨的政策風險：“因招商財富-天風併購二期系列資管計劃存在槓桿、多層嵌套的問題，不符合資管新規的規定，根據資管新規規定，不符合新規要求的產品不能延期，即產品到期後將直接進入清算程序。”

然而，截至目前，該基金尚未完成投資退出及清算工作。根據管理人武漢睿通致和及招商財富披露的清算報告，天風併購二期基金投資的多個項目出現退出難情況，且存在大幅虧損風險。

扣除管理費、託管費等費用後，2016年-2018年，天風併購二期基金共投資了19個底層項目，截至目前，僅有3個項目實現完全退出或部分退出，退出金額9886.35萬元。其他16個項目退出遙遙無期，且絕大部分都處於司法訴訟或標的公司破產清算等不良狀態。

天風併購二期基金投資標的一覽   圖片來源：產品投後報告

3月下旬，招商財富在向投資人出具的一份臨時公告中稱，鑑於底層項目清算緩慢，且普通合夥人睿通致和怠於行使合夥企業的權利，招商財富於今年3月委託律師就天風睿興基金投資的當代文體股票收益權、武漢三特索道的股票收益權、華山三特索道的股權收益權、當代明誠的股權收益權等4個項目分別向相關法院提起訴訟，要求上述底層標的履行回購義務。

界面新聞記者查詢武漢市中級人民法院官網發現，上述部分案件已於5月9日在該法院開庭審理。

二、天風證券“金蟬脫殼”

“在產品募集之初，招行提供給投資人的宣傳資料是有天風證券背書的，我們也正是看中了招行和天風證券兩大金融機構的不俗實力，才放心購買了這款私募產品。”沈銘告訴界面新聞記者。

產品推介材料顯示，招商天風併購二期資管計劃由天風證券全資控股的天風睿通投資有限公司（簡稱“天風睿通”）旗下天風睿通（武漢）投資管理有限公司（簡稱“武漢睿通”）擔任基金管理人（GP），天風證券負責完成該基金項目設立的前期盡調及方案設計。

而招商天風併購一期資管計劃的宣傳材料亦顯示，該計劃定向投資於由武漢睿通作爲普通合夥人（GP）的天風睿合（武漢）投資中心（有限合夥）的有限合夥份額，普通合夥人的核心管理團隊由天風天睿和天風證券併購團隊組成。

不難發現，兩期資管計劃均由天風證券全資子天風睿通旗下項目公司武漢睿通擔任管理人。然而，蹊蹺的是，上述資管計劃成立後不久，天風證券便“全身而退”，武漢睿通也因此易主。

天眼查APP顯示，2018年2月5日，天風天睿將其持有的65%武漢睿通股權轉讓給由當代系“掌門人”艾路明實際控制的武漢當代集團旗下武漢當代瑞通投資管理公司，與此同時，武漢睿通也同時更名爲睿通致和。

圖片來源：天眼查app

然而，在隨後的基金投後報告中，基金管理人並未披露這一重大事項。一位不願具名的律所合夥人對界面新聞記者表示：“根據《私募基金信息披露管理辦法》第18條規定，作爲基金管理人，當發生重大事項時，應當按照規定及時履行信披義務，管理人顯然違反了這一規定。”

“基金管理人實控人變更爲艾路明，這也與產品發行介紹材料重點突出管理人爲天風證券不符，代銷方招商銀行亦存在失職行爲。”上述律師表示。

截至發稿，招行方面未對上述問題作出回應。

銀保監會發布的《關於規範商業銀行代理銷售業務的通知》明確提到，商業銀行總行應當對合作機構實行名單制管理，建立並有效實施對合作機構的盡職調查、評估和審批制度，及時對存在嚴重違規行爲、重大風險或其他不符合合作標準的機構實施退出；商業銀行應當對擬代銷產品開展盡職調查，不得僅以合作機構的產品審批資料作爲產品審批依據。

代銷產品存續期間，商業銀行應當督促合作機構按照規定，及時、準確、完整地向客戶披露代銷產品的投資運作情況、風險狀況和對投資者權益或者投資收益有重大影響的風險事件。

金蟬脫殼的不止是天風證券。巧合的是，在2021年投資人王嘉簽署資管計劃轉讓協議之前，武漢睿通致和負責人也悄然變更。天眼查APP顯示，武漢睿通致和原法人代表兼總經理馮曉明於2021年8月卸任，接替者爲戴輝。資料顯示，馮曉明2011年8月至 2013年3月就職於天風證券，擔任併購融資部副總經理，2013年4至2017年12月就職於天風天睿投資有限公司，擔任投資總監。關於戴輝，任職信息僅有2015年3月至2018年11月擔任武漢睿通致和總經理這一項。

三、資金流向“當代系”

天風證券在股權關係上完成“金蟬脫殼”後，基金管理人武漢睿通搖身一變成了當代系旗下私募平臺。巧合的是，兩期併購基金合計近27億元資金中有相當一部分流向了當代系企業。

2018年2月，在武漢睿通的控股股東及實際控制人發生變更之後，二期資管計劃的管理人對多家“當代系”企業進行投資。具體包括武漢當代名誠文化體育集團有限公司（投資時間2018年2月）、武漢三特索道集團股份有限公司（投資時間2018年2月）、武漢當代明誠企業管理諮詢有限公司（投資時間2019年3月）。在此之前，二期資管計劃併購基金亦投資了武漢當代明誠足球俱樂部管理有限公司（投資時間2016年7月）、陝西華山三特索道有限公司（投資時間2017年5月）。

據界面新聞記者統計，上述投向當代系企業資金約8.5億元，佔天風併購二期基金投資金額18.9億元的44%。經股權層層穿透審查，上述被投標的最終實際控制人均爲當代系掌門人艾路明。這一系列關聯交易行爲，管理人在投後報告中隻字未提。

“關聯交易未披露，管理人涉嫌失職。”王懷濤律師對界面新聞記者表示，根據《私募投資基金備案須知》規定，私募投資基金進行關聯交易的，應當在基金合同中明確約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和迴避安排等。根據《私募投資基金信息披露管理辦法》第18條規定，管理人的實際控制人發生變更的、發生重大關聯交易事項的，應當按照基金合同的約定及時向投資者披露。武漢睿通的實際控制人變更、發生了重大交易交易事項，如未按照約定方式向投資者進行披露的，涉嫌失職，投資者可以依據謹慎勤勉、忠實義務的有關規定對損失向管理人主張賠償。

值得注意的是，天風併購一期基金共投向5個底層項目，其中也有多個標的與當代系存在關聯。

天風併購基金一期清算報告 

根據清算報告，天風併購基金一期通過子基金天風睿源向蘇州雙刃劍體育文化傳播有限公司（簡稱“雙刃劍”）投資1.23億元，2016年1月，當代繫上市公司——ST明誠（600136.SH）以發行股份及支付現金方式收購雙刃劍股權發行的股份及公司資本公積金轉增股份。天風睿源由此持有上市公司股票約1510.13萬股，除權成本價爲8.15元/股。

今年2月，ST明誠發佈減持公告，天風睿源擬減持不超過1510.13萬股，計劃“清倉式減持。”截至5月10日，ST明誠收盤價爲3.19元/股，遠在基金成本線以下。管理人此前曾在清算報告中表示，仍在尋找二級市場減持、轉讓基金份額等方式擇機退出，受公司經營業績、股價波動及交易對手選擇等不確定性因素影響，基金退出存在不確定性。

而在當代系另一上市公司三特索道（002159.SZ）與蘇州楓彩的併購案中，天風併購基金亦充當了重要角色。

2015年，天風睿合出資2.5億元投向蘇州楓彩生態科技集團有限公司，增資後持股10.07%，當代集團持股14.1%。2015年6月，三特索道（002159.SZ）向天風睿合以發行股份的方式購買其持有楓彩生態的10.0725%股權，重組之後天風睿合將持有1345.53萬股上市公司股票，三年鎖定期滿之後，再通過二級市場退出。

然而事與願違，耗時近兩年，三特索道併購楓彩生態的計劃最終因收購對象經營業績不及預期而被叫停。

2017年9月天風睿合與楓彩生態大股東及實控人簽署補充協議，如未達成業績承諾，基金有權要求大股東及實控人回購股份。

基金管理人表示，清算期內管理人多次與蘇州楓彩溝通，提出減資形式回購基金投資、完成退出，但對方大股東一直未能履行回購義務。目前基金正在與律師商議提起訴訟、要求對方履行減資回購程序完成投資退出。但由於蘇州楓彩暫無現金支付能力，須通過處置楓彩資產後才能取得減資對價，而苗木資產處置價格受市場影響較大，且暫未尋找到可合作的產品主體，管理人難以確定何時可回款及具體可回款金額。

天風併購基金緣何頻繁爲“當代系”輸血？一個較爲隱祕的關聯線索是，“當代系”曾一度是天風證券的幕後實控人。公開資料顯示，自2002年開始，艾路明的“當代系”通過武漢當代物業、武漢道博、武漢人福醫藥等公司進入天風證券。2018年天風證券在A股上市，招股書顯示，儘管湖北國資委持股12.29%，爲表面上的第一大股東，但股權穿透後艾路明合計持股達18.18%，爲實際控制人。

不過，在不斷髮酵的債務危機下，當代系不得不變賣旗下資產、收縮業務板塊。自2020年開始，當代系頻繁減持天風證券，並於今年4月“清倉”，天風證券實控方也正式轉爲國有資本。

四、層層嵌套的投資迷霧

除了與當代系企業的關聯交易外，天風併購基金還存在內部子基金“左右手互倒”的關聯交易行爲。

2018年8月，天風併購二期基金通過旗下子公司天風睿利受讓關聯方睿灃基金有限合夥份額的方式投資安德醫智6000萬元。然而，武漢睿通並未就上述關聯交易事項及時信披，直到2020年11月13日才以回覆形式予以說明，且該信息在基金季報、年報中均未被披露。

不僅如此，部分投向子基金的底層資產亦未被披露。招行於2021年12月20日提供給投資人的一份“會議未結事項反饋”顯示，除了直投項目外，“天風併購二期基金還投資了3個子基金，子基金資金流向前期已要求管理人提供，但未提供。”

圖片來源：投資人提供

除了三個直投項目外，天風併購二期基金還投資了兩個私募股權基金。其中，1.7億元投向“睿金1號私募”。資料顯示，睿金1號募集資金全部投入天風智信，天風智信募集金額爲20億元，對外投資19.85億元，投資項目2個，其中9.85億元投向卓誠兆業項目，10億元投向永康衆泰項目。

投資人收到的清算報告顯示，截至2021年6月，卓誠兆業、衆泰汽車均已啓動預重整程序，但上述項目涉及債權人較多，方案複雜，因此流程較長，退出時間長。

天眼查APP顯示，天風智信於2016年1月投資卓誠兆業，與之一同增資的還有4家有限合夥企業，分別爲杭州金葵、杭州金鋒、杭州紅旭泰以及嘉興熙峯。然而，2018年2月，上述四家股東全部退出，而天風智信卻一直持有至今。

圖片來源：天眼查app

類似劇情也在對蘇州楓彩生態的投資中上演。天眼查APP顯示，2015年4月與天風併購一期基金一同投資蘇州楓彩的還有天風睿灃（武漢）投資中心（有限合夥）（簡稱天風睿灃），兩個基金爲同一管理人天風睿通。2017年5月，天風睿灃成功退出，天風併購一期基金卻持有至今且深陷泥潭。

武漢睿通致和的上述違法違規行爲已被查實。4月18日，湖北省證監局對武漢睿通致和採取出具警示函措施的決定。警示函顯示，經查，發現武漢睿通致和投資管理有限公司存在五大問題，具體包括：部分基金產品未託管且未在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；存在將不同私募基金財產混同運作的情況；利用基金財產和職務之便，爲投資者以外的人牟取利益；存在挪用基金財產情況；不按照合夥協議約定履行職責。

截至發稿，天風證券方面未就併購基金的有關情況作出回應。

五、招行涉嫌違規銷售

除了基金管理人涉嫌重大失職外，作爲代銷方的招行在銷售天風併購基金過程中亦存在重大瑕疵。

沈銘告訴界面新聞記者，在購買產品之初，他曾向招行深圳分行理財經理諮詢產品的安全性，對方聲稱，“這種產品不常有，劣後有30%，‘安全度極高’”，並一再強調機會難得，催促其儘快認購。

圖片來源：投資者提供

實際上，沈銘在招行內部測評的風險承受級別爲R4級，而該產品風險等級爲R5級，屬於高風險產品，超過了其風險承受能力。

除了沈銘外，還有多位天風併購一期、二期資管計劃的投資人原本風險評級亦未達到R5級，但被臨時提高風險評估級別，簽署了超風險協議。

針對違規銷售金融產品的行爲，沈銘曾於2021年9月向深圳銀保監局發起投訴。深圳銀保監局在出具的調查意見書中表示，“儘管招商銀行深圳分行表示已對客戶沈銘進行二次風險提示，但存在客戶風險承受能力與產品風險等級不匹配的情況。我局將督促該行進一步規範代銷業務，加強投資者適當性管理，維護投資者合法權益。”

對此，王懷濤律師告訴界面新聞記者，招行銷售過程中最主要的義務是投資者適當性義務，具體包括：對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，即瞭解客戶；對私募基金進行風險評級，即瞭解銷售的產品；以及保證兩者相互匹配，即將合適的產品銷售給風險匹配的客戶。

“在產品被評定爲R5最高風險級別時，招行人員爲了銷售該產品使用了‘安全度極高’等類似描述，銷售中使用了誤導性的語言，可能使投資者陷入錯誤認識，是違規的。投資者風險評級是R4，但推薦的產品風險等級是R5，如果投資者堅持認購，銷售機構需要對其進行書面風險警示，對銷售過程需進行錄音錄像，由銷售機構對其已盡到適當性義務進行舉證。”王懷濤表示。

招行一直被業內譽爲“零售之王”，私行客戶數量長期位居業內之首。2021年，招行私人銀行客戶12.2萬戶，較上年末增長22.09%。

然而，理財業務也成爲招行用戶投訴的重災區。今年3月，中國銀保監會消費者權益保護局發佈的《關於2021年第四季度銀行業消費投訴情況的通報》顯示，2021年第四季度，共涉及理財類業務投訴3802件，環比減少4.2%，佔投訴總量的4.2%。其中，招商銀行的理財類業務投訴量位列股份制商業銀行首位。

在此之前，招行還因理財業務違規遭監管重罰。2021年5月，銀保監會通報招商銀行存在27項違法違規行爲，依法予以罰款7170萬元，對1名責任人員予以警告處罰。這27條違規行爲中便包括“面向不合格個人投資者銷售投資高風險資產或權益性資產的理財產品”、“投資集合資金信託計劃的理財產品未執行合格投資者標準”等。

據不完全統計，招行南昌分行、聊城分行、贛州分行、泉州分行等多家分行都曾因理財業務違規收到過監管罰單，違規情形包括：理財和代銷產品宣傳材料管理不合規；理財“雙錄”未完整記錄銷售全過程；在銷售理財、代銷產品以及結構性存款時代客操作等。

（應受訪者要求，王嘉、沈銘爲化名）