原標題：IPO雷達|股權代持規避關聯交易？思泰克年年分紅還要“圈錢”補流

記者|梁怡

近日，廈門思泰克智能科技股份有限公司（簡稱：思泰克）闖關創業板獲受理，保薦機構爲海通證券。

思泰克過去發生多次股權代持，疑點聚焦於代前員工何生茂持股規避關聯交易；另外在公司年年分紅以及沒有償債壓力的前提下，思泰克擬募集1個多億補充流動資金。

股權代持規避關聯交易？

IPO前，公司實際控制人爲陳志忠、張健及姚徵遠，三人直接及間接合計持有公司63.22%的股權。

界面新聞記者注意到，思泰克曾多次發生股權代持行爲，其中代前員工何生茂持股頗有貓膩。

2016年1月30日，思泰克有限註冊資本增加至154.64萬元，其中龍年付以貨幣增資4.64萬元，增資價格爲12.50元/註冊資本。2月1日，經公司實際控制人與何生茂協商，何生茂持股由兩部分構成，第一部分爲何生茂指定龍年付作爲其代持人，以12.5元/註冊資本的價格對公司增資入股；第二部分由三位實際控制人代爲其持有，轉讓價格爲0元，具體代持情況如下：

圖片來源：招股書

招股書顯示，何生茂入股原因系看好公司產品及未來發展前景，同時自身具備較好的銷售渠道優勢，出於合作共贏的商業原則，產生了對公司的投資意向。

隨後2016年11月1日至2019年10月30日期間，公司於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。截至2021年5月，何生茂被代持的股權還原完畢，其直接持有公司4.31%的股權，何生茂曾爲深圳思泰克光電科技有限公司（簡稱：思泰克光電）的控股股東以及實際控制人。

圖片來源：天眼查，製圖：梁怡

圖片來源：2016年年報

天眼查顯示，2016年期間思泰克光電發生過兩次股權變更，最後一次變更後何生茂持有思泰克光電73%的股份，處於絕對控股地位，彼時何生茂持有思泰克5.88%的股份；然而思泰克在2016年報卻稱公司與思泰克光電無關聯關係，未將其認定爲關聯方，因此何生茂被代持股份恐有規避關聯交易之嫌。

隨後思泰克2017年報、2018年報以及本次招股書顯示，根據公司戰略規劃及經營發展，思泰克擬在深圳設立分公司，2018年擬聘任何生茂爲分公司負責人，而何生茂於2017年12月20日轉讓所持思泰克光電73%的股權，並且於2018年5月-2019年4月期間被聘任爲公司負責人。

同樣蹊蹺的是，據招股書披露，報告期初（即2019年）至2021年10月期間，何生茂爲思泰克光電的控股股東及實際控制人，而界面新聞記者在天眼查卻發現其與思泰克光電的工商變更記錄存在“打架”。

圖片來源：天眼查，製圖：梁怡

天眼查顯示，自何生茂2017年12月20日轉讓所持思泰克光電73%的股權後，隨後思泰克光電再次股權變更則爲2021年10月13日。因此，哪個環節出了問題？是招股書信披有誤還是天眼查數據失誤？

需要說明的是，2018年思泰克光電爲公司第二大客戶，對其銷售金額爲1543.64萬元，佔比爲7.89%；2019年銷售金額低至44.2萬元，系其向公司支付的技術服務及配件銷售費用，毛利率達96.60%；2020年、2021年銷售數據不詳。

然而界面新聞記者注意到，思泰克與何生茂的經銷關係並未就此止步，只是換個“馬甲”。

據招股書披露，何生茂於2019年11月起爲偉旺電子（東莞市偉旺電子科技有限公司）的實際控制人，2019年公司對其銷售設備3D SPI獲得收入19.77萬元。但天眼查同樣仍未有其在名信息。

圖片來源：天眼查

與此同時，2019年11月德中租賃（廣東德中設備租賃有限公司）成立，註冊資本爲2666.67萬人民幣，人員規模小於50人，參保人數僅16人。何生茂擔任德中租賃的董事兼總經理，亦爲實際控制人。

圖片來源：天眼查

值得注意的是，德中租賃成立後的2020年、2021年變身爲思泰克的第二大客戶，銷售金額分別爲1289.86萬元、2727.75萬元，銷售佔比分別爲5.3%、7.85%。

思泰克解釋稱，由於何生茂具有一定的行業內客戶資源，而公司作爲細分領域龍頭企業， 品牌認知度、產品競爭力等相較行業內競爭對手產品更爲出衆，本着合作共贏的商業原則，公司與德中租賃於2020年開展業務合作。

另外，實控人代持的另外兩名前員工江旭申、曾國安的股權還原過程中兩度發生訴訟糾紛。

2018年6月，思泰克根據業務發展需要引入中國臺灣前員工江旭申、曾國安，公司實際控制人陳志忠、姚徵遠及張健向江旭申、曾國安轉讓公司股票共計284，700股，佔公司總股本的1%，具體如下：

圖片來源：招股書

關於爲何代持，思泰克解釋稱公司於2018年尚爲新三板掛牌公司，由於受讓公司股票需開具大陸股票賬戶及相應權限，相關流程較爲繁瑣，故由三位實際控制人代上述中國臺灣員工持有上述股份並行使股東權利。

爲解決股權過戶問題，曾國安、江旭申分別於2020年10月起訴至上海市松江區人民法院，訴請陳志忠、姚徵遠、張健分別將代其持有的公司股份過戶至其名下，思泰克作爲第三人蔘與訴訟。後曾國安、江旭申申請撤訴。2021年1月29日，思泰克辦理完畢將前述二人登記爲股東的章程備案登記手續。

因誤認爲思泰克未將二人登記爲股東，2021年7月，曾國安、江旭申向上海市閔行區人民法院起訴，訴請陳志忠、姚徵遠、張健支付逾期辦理工商變更的違約金，思泰克作爲第三人蔘與訴訟。後曾國安、江旭申申請撤訴。

此外，實控人之一的陳志忠的親屬也委託他人代持公司股份。

2017年9月15日，蔡文毅分別與楊崇及林如玉簽署《股權委託代理協議》，協議約定由蔡文毅代楊崇持有公司股權20，000股，股權轉讓款爲12萬元；代林如玉持有公司股權15，000股，股權轉讓款爲9萬元。林如玉爲實控人陳志忠配偶林華燕的母親，楊崇及蔡文毅與林華燕分別爲朋友關係。

代持原因系林如玉、楊崇及蔡文毅均看好公司發展前景，於2017年希望投資公司股票，但由於達不到開通新三板權限需500萬元金融資產要求；同時，蔡文毅與茂泰投資（2017年茂泰投資的合夥人僅包括三位實際控制人）已達成協議轉讓意向，故經林華燕介紹，由蔡文毅代林如玉及楊崇持有公司股票。

2021年8月，林如玉、楊崇的股權代持解除，其由蔡文毅購買林如玉及楊崇所持全部股份，股權轉讓價格爲79.0296萬元及105.3728萬元，因此林如玉、楊崇分別收益近70萬元、93萬元，且還未包括期間的分紅款。

另一位實控人姚徵遠也曾委託蔡文毅及其表妹張蓉代持股權。

2018年8月21日，姚徵遠與蔡文毅簽署《股權委託代理協議》，協議約定由蔡文毅代姚徵遠持有公司股權15萬股，股權轉讓款爲180萬元。

2019年8月5日，姚徵遠與張蓉簽訂《股權委託代理協議》，約定由張蓉通過股轉系統交易獲取蔡文毅相關股權的方式，代姚徵遠持有408，000股權。同年9月9日及16日，蔡文毅分別轉讓其持有公司的15．萬股及25.8萬股股權予張蓉，轉讓價格爲12元/股。

直至2021年8月，張蓉將其代姚徵遠持有的408，000股轉讓予姚徵遠，股權轉讓對價爲0元。

據界面新聞記者瞭解，股權代持在問詢階段極受監管層關注，尤其公司是否存在通過代持規避監管，因此思泰克的股權代持還需披露更多信息。

募集超1億流動資金合理嗎？

思泰克的主營業務是機器視覺檢測設備的研發、生產、銷售及增值服務，主要產品包括3D錫膏印刷檢測設備（3DSolder Paste Inspection，簡稱3D SPI）及3D自動光學檢測設備（3D Automatic Optic Inspection，簡稱3D AOI），下游主要應用SMT生產線中，並廣泛運用於消費電子、汽車電子、半導體、通信設備等電子信息製造業領域。

財務數據顯示，報告期內（2019年-2021年），思泰克的營業收入分別爲2.26億元、2.53億元、3.56億元，產品收入非常集中，其主要收入來源於3D SPI產品，佔主營業務收入的比重分別爲98.88%、99.81%以及97.41%，

報告期內公司淨利潤分別爲6807.7萬元、7773.24萬元以及1.17億元，源於毛利率較高且波動較小，主營業務毛利率分別爲55.35%、55.37%和55.84%。

界面新聞記者注意到，在經營業績表現不錯之下，思泰克也熱衷於分紅。2020年-2022年，公司現金分紅分別爲1935.96萬元、1935.96萬元、2710.34萬元以及5807.88萬元，合計約1.05億元，而2019年-2021年淨利潤合計約2.63億元，合計分掉近4成。截至2021年底，公司未分配利潤爲1.89億元。

本次IPO，公司擬募資4億元，其中1.38億元用於思泰克科技園項目、1.095億元用於研發中心的建設、0.5億元用於營銷服務中心建設項目以及1.025億元補充流動資金。其中，截至2021年底思泰克科技園項目已累計投入6717.35萬元，項目總體完成進度約48.68%。

值得注意的是，公司並不缺錢，2021年末公司貨幣資金爲1.18億元；同時公司現金流日漸向好，報告期內公司經營活動產生的現金流量淨額分別爲4639.75萬元、4847.75萬元和1.04億元。

另外，近三年思泰克的資產負債率分別爲24.83%、27.13%以及28.15%，維持在30%以下，並且公司並無外債負擔。

因此，在年年分紅以及沒有償債壓力的前提下，思泰克將1個多億補充流動資金是否合理？