發行人約6成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高於非關聯銷售。請說明發行人是否具備獨立經營能力，是否存在大股東向發行人輸送利益的情形。

雷達財經出品 文|李亦輝 編|深海

已經進入創業板IPO註冊階段的比亞迪半導體，突遭證監會問詢。

5月12日，證監會官網公佈《比亞迪半導體股份有限公司註冊階段問詢問題》（下稱“《問詢》”），向比亞迪半導體及中介機構再次發問。

首個核心問題涉及公司子公司購買設備爲8英寸晶圓芯片生產線，請發行人補充說明大規模投資 8 英寸晶圓生產設備的商業合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險。

其次是兩次回覆中，發行人對於2022年淨利潤預測有差距，證監會要求發行人及中介機構覈實相關預測是否審慎。

第三個“靈魂問詢”是，發行人約6成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高於非關聯銷售。請說明發行人是否具備獨立經營能力，是否存在大股東向發行人輸送利益的情形。

過去一年時間裏，芯片短缺已經成爲汽車產業發展的一大掣肘。在此背景下，背靠比亞迪的半導體項目，在各路機構“衆星捧月”之下，分拆後估值迅速推到300億。

但其IPO上市之路並不順利，除了提交註冊階段還要被問詢獨立性等問題，此前三次被深交所中止其發行上市審覈，原因主要是聘請的北京市天元律師事務所被證監會立案調查、IPO申請文件中記載的財務資料已過有效期。

耐人尋味的是，比亞迪半導體從頭頂“車芯第一股”的光環到IPO之路卻橫生波折，到底是因爲流年不利還是另有隱情？

30億購買面臨淘汰的設備？

證監會的首個問題，是關於公司購買資產設備方面。

上述《問詢》提到，申報材料顯示，濟南半導體向第三方購買晶圓生產線及土地等資產，本次購買的設備主要爲8英寸晶圓芯片生產線設備。

根據招股書，2021年8月24日，比亞迪半導體與濟南高新財金投資有限公司、濟南產業發展投資集團有限公司合資設立濟南比亞迪半導體有限公司，總計49億註冊資本中，比亞迪半導體出資比例爲77.75%；濟南高新財金投資有限公司出資比例爲13.85%；濟南產業發展投資集團有限公司出資比例8.40%。

該投資項目實施後，將形成年產36萬片8英寸硅基功率器件產能，預計2021年增加2554.23萬元的折舊攤銷費用，2022年將預計增加2.75億元的折舊攤銷費用。

公司表示，新增重大投資項目導致折舊攤銷、股份支付、利息費用等固定費用增加，進而導致未來年度盈利能力下滑的風險。

對此，證監會提問，目前多數國際主流半導體設備廠商將資源更多的投入在12 英寸設備研發及生產上，已停止或減少 8 英寸廠晶圓設備的生產。

“發行人未充分說明仍大規模投資 8 英寸晶圓設備採購的合理性。大規模投資 8 英寸晶圓生產設備的商業合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險？”《問詢》表示。

以及相關資產的評估方法及評估過程，作價依據及其合理性，此次收購資產的設計產能與測算產能是否匹配。相關可辨認資產公允價值的確定依據及合理性等方面。

衆所周知，晶圓尺寸越大，工藝越先進，晶圓尺寸越小，工藝越落後。這是因爲晶圓尺寸越大，切割的芯片越多，單個芯片的生產成本也就越低。

因此，將8英寸產線轉爲12英寸產線成爲近年來許多代工廠商的共同選擇，8英寸的擴產動力遠不及12英寸。

根據集邦諮詢研究，2020~2025年全球前十大晶圓代工廠的12英寸約當產能年複合增長率約10%，CAGR約13.2%；8英寸方面因設備取得困難、擴產不符成本效益等因素，晶圓廠多半僅以產能優化等方式小幅擴產，CAGR僅3.3%。

值得關注的是，在市場需求提升，以及新冠肺炎疫情導致的供需失衡等因素的共同作用下，8英寸產能的供應日漸緊張。

比亞迪半導體招股書稱，8 英寸晶圓產能增速難以匹配下游領域快速增長的市場需求。產能利用率方面，包括臺積電、中芯國際等主要晶圓代工廠的 8 英寸晶圓產能利用率通常超過 90%；市場需求方面，8 英寸晶圓主要用於非摩爾定律器件的生產，現階段大部分車規級功率半導體仍主要在 8 英寸晶圓上生產。

設備供應方面，多數國際主流半導體設備廠商已停止或減少 8 英寸廠晶圓設備的生產，導致了短期內晶圓廠新增 8 英寸晶圓產能的主要方式爲購買二手設備，且二手設備在市場上也處於供不應求狀態。

比亞迪半導體以30.5億元，購買濟南高新科技成果轉化經紀有限公司擁有的晶圓製造設備，該套設備用於8英寸晶圓製造，包括光刻機、離子注入機等關鍵設備。

然而，5月12日，據媒體報道，有電源管理芯片廠商指出，多個採用8寸晶圓的產品已轉向12寸製程，且高通、蘋果、聯發科等大客戶進入12寸製程後，陸續放棄此前已爭取到的8寸產能。

業內人士由此判斷，隨着高通和聯發科等尋求轉向 12 英寸製造電源管理 IC，二、三線晶圓廠將在 2023 年釋放更多可用的8英寸產能，屆時有望空出更多產能。

兩次盈利預測差距較大

與此同時，證監會發現，比亞迪半導體對盈利預測存在較大差異。

《問詢》指出，發行人向深交所提交的第二輪問詢回覆中，上述兩次預測差異較大，例如前次預測，濟南項目晶圓產量爲16萬片時，發行人預計2022年淨利潤爲0.67億元；此後向深交所提交的專項說明中，晶圓產量爲15.81萬片時，發行人2022年預計淨利潤爲2.77億元。

雷達財經注意到，去年底的第二輪問詢回覆時，比亞迪半導體認爲對上述8英寸晶圓產能收購不會導致公司2022年業績虧損。

這是因爲，發行人基於在手訂單預計濟南項目實現最終收入約 14.5 億元。根據產能規劃，濟南項目晶圓將主要用於車規級功率模塊的生產，由在手訂單全部覆蓋。

保持其他假設不變，如果濟南項目產能爬坡分別達到年產 12 萬片、16 萬片和 20萬片，三種情形下濟南項目對公司整體業績的影響分別爲0.2億元、0.67億元和1.14億元。

針對前後兩次預測的差異，證監會要求發行人補充說明，兩次預測的假設條件、測算方法、測算結論是否存在較大差異，如是，請說明原因，發行人相關預測是否審慎。

以及相關資產尚未與原有業務整合、尚未運行的情況下，未來業績預計的合理性、整合未達預期的風險及對持續經營能力的影響。

除此之外，監管發現中介機構對發行人關於資產收購相關事項的核查結論表述爲“若未來業務的開展與管理層的銷售規劃不一致，則可能會導致增加關聯方交易規模及比例”。

“在發行人的一系列假設基礎上，不考慮假設範圍外的情況可能產生的影響，管理層關於折舊攤銷、股份支付、利息支出等三項支出不會導致發行人2021年、2022年業績虧損的結論具有一定合理性”。

證監會要求發行人說明新能源行業退坡政策、汽車廠商受疫情及相關零件短缺對發行人持續經營能力產生的影響，並對相關情況進行風險提示。

公開信息顯示，剛過去的4月份，受到疫情影響，產業鏈開工和零部件供應受損疊加物流壓力下，新能源車銷量出現大幅下滑。數據顯示，4月我國新能源乘用車批發銷量爲28萬輛，環比下降38.5%；零售銷量28.2萬輛，環比下降36.5%。

此外，證監會要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行覈查，並發表明確意見。結合收購資產規模超過發行人資產規模，且尚未運行的情況，在發行人未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發申請文件中相關覈查意見是否審慎、是否勤勉盡責。

“去比亞迪”化進展緩慢

監管另一個重磅問詢指向比亞迪半導體的關聯交易與獨立性方面。

據公開資料，比亞迪半導體前身爲比亞迪微電子，成立於2004年10月。2020年4月，比亞迪正式拆分半導體業務，比亞迪半導體開啓獨立融資之路。

天眼查顯示，拆分後的一年時間內，比亞迪半導體就獲得了3筆融資，其中不乏紅杉資本、中金資本、小米集團、聯想集團等幾十家投資機構。

IPO進程開啓後，在車載芯片供應不足加劇的背景下，以汽車功率芯片爲核心業務的比亞迪半導體，被中金公司直接給出了高達300億元的估值。

不過，含着金鑰匙出生的“富二代”，依然離不開比亞迪的支持。根據招股書（註冊稿），2019年、2020年和2021年，比亞迪半導體向關聯方比亞迪的銷售金額分別爲6.01億元、8.48億元和20.06億元，佔營收比例分別爲54.81%、58.84%和63.37%。

且2020年和2021年，持有發行人0.098039%股份的經銷商天河星，同樣是公司第四大客戶，銷售金額均在千萬級別。

報告期內，公司向關聯方銷售的產品包括功率半導體、智能控制 IC、智能傳感器和製造及服務等類別。通過對比發現，向關聯方銷售的各類產品毛利率，與可比上市公司接近。

但《問詢》表示，根據申報材料，發行人約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯銷售毛利率高於非關聯銷售。2021 年，發行人控股股東比亞迪股份淨利潤下滑 34.03%，發行人業績增長649.54%。

證監會要求發行人說明，結合比亞迪股份同類產品的採購數量、價格及關聯佔比情況，說明發行人是否具備獨立經營能力；是否存在大股東向發行人輸送利益的情形。

進一步說明基於市場化談判向非關聯方開拓業務的具體體現，非關聯方客戶的開展成果，非關聯交易是否存在基於與發行人控股股東的業務合作或配套等關係而發生的情形，說明相關金額及佔比，發行人是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。

以及2020年、2021 年發行人向比亞迪供應鏈採購服務費率下降的原因。

比亞迪2021年全年業績報告顯示，公司實現營收2161.42億元，同比增長38.02%，但其歸屬上市公司的淨利潤卻只有30.45億元，同比下滑28.08%，增收不增利態勢明顯。

近期，比亞迪投資逾百億的長沙工廠深陷“排污門”。據悉在周圍居民持續投訴、調查組進駐後，目前部分產線已停產整頓。

數據顯示，今年一季度，長沙比亞迪生產汽車6.25萬輛，佔比亞迪當期總產量的21%。業內預計此番停產，或對處於急速擴長期的比亞迪造成一定影響。

而證監會關注的非關聯方客戶開發方面，比亞迪半導體表示，報告期內公司第三方銷售拓展雖呈上升趨勢，但短期內第三方銷售總體規模仍較小。

實際上，招股書顯示報告期內發行人向關聯方銷售商品、提供勞務及合同能源管理服務的金額佔營業收入的比例分別爲 54.86%、59.02%和 63.37%，呈上升趨勢。

根據申報材料，比亞迪股份作爲控股股東，持有比亞迪半導體72.30%的股份比例。外界普遍認爲，目前情況下，壓縮比亞迪半導體的關聯交易並非易事。

從比亞迪角度而言，缺芯焦慮下比亞迪半導體會優先供應母公司需求；即使產能剩餘、或者市場不再缺芯，作爲競爭對手的其他整車廠，顧慮之下也很難去向比亞迪半導體採購。

況且，半導體是典型的長週期行業，在車規級半導體長期被國際廠商壟斷的背景下，國內車企供應鏈轉向國產芯片，從產品適配到認證和完成轉換，需要花費較長的時間。