來源：中國經濟網

中國經濟網北京5月16日訊 近日，深圳證券交易所發佈關於對國城礦業股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2022〕第5號）。2022年4月26日，國城礦業股份有限公司（簡稱“國城礦業”，000688.SZ）發佈重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）。

本次交易國城礦業擬通過支付現金方式分別購買國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）及五礦國際信託有限公司（以下簡稱“五礦信託”）（代表“萬星實業信託計劃”）持有的內蒙古國城實業有限公司（以下簡稱“國城實業”或“標的公司”）92%、8%股權。交易完成後，國城實業將成爲上市公司的全資子公司。以2021年12月31日爲評估基準日，國城實業100%股權的評估值爲21.45億元。經交易各方協商確定國城實業100%股權交易作價爲21.45億元，其中國城集團持有的92%股權交易作價爲19.73億元，五礦信託持有的8%股權交易作價爲17160.00萬元。

本次交易獲得上市公司股東大會審議通過後15個工作日內，上市公司支付第一期股權轉讓款64350.00萬元。其中：向國城集團支付59202.00萬元，向五礦信託支付5148.00萬元。本次交易第一期股權轉讓款支付完畢後五個工作日內，交易對方將標的資產過戶至上市公司。本次交易股權完成過戶登記手續後三個月內或2022年9月30日前（兩者孰晚爲準），上市公司向交易對方支付本次股權轉讓剩餘款項15.02億元作爲第二期股權轉讓款。其中：向國城集團支付13.81億元，向五礦信託支付12012.00萬元。

交易對方國城集團爲國城礦業的控股股東，且上市公司的董事/高級管理人員在國城集團及其下屬企業存在兼職的情況。根據《股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。國城集團存在對標的公司非經營性資金佔用的情形，截至報告書籤署日，國城集團佔用標的公司資金本金餘額爲44858.09萬元。

2022年4月24日，上市公司與國城集團及其實際控制人吳城簽署了《業績承諾及補償協議》。國城集團及吳城承諾：大蘇計鉬礦採礦權2022年度扣除非經常性損益後淨利潤不低於21223.63萬元，2022年度和2023年度扣除非經常性損益後淨利潤累計不低於42593.87萬元，2022年度、2023年度及2024年度扣除非經常性損益後淨利潤累計不低於61323.83萬元。

2021年末，國城集團資產負債率爲70.19%，控股股東國城集團及其控制的建新集團合計持有上市公司股份84129.98萬股，佔公司總股本的73.97%，合計質押股份數量爲80604.69萬股，佔國城集團、建新集團合計所持有公司股份的95.81%，佔公司總股本的70.87%。

本次交易的獨立財務顧問爲紅塔證券股份有限公司，財務審計及審閱機構爲天健會計師事務所（特殊普通合夥），資產評估機構與、礦業權評估機構爲中水致遠資產評估有限公司

深圳證券交易所指出，重組報告書顯示，國城礦業擬通過支付現金方式分別購買國城集團及五礦信託持有的國城實業100%股權，交易作價爲21.45億元，其中國城集團持有的92%股權交易作價爲19.73億元，五礦信託（代表“萬星實業信託計劃”）持有的8%股權交易作價爲1.72億元，國城集團爲萬星實業信託計劃的受益人之一，持有份額比例爲27.17%。標的公司100%股權評估值爲21.45億元，增值率爲58.88%。

國城礦業控股股東國城集團2021年末資產負債率爲70.19%，國城集團及其控制的甘肅建新實業集團有限公司合計持有公司股份8.41億股，佔公司總股本的73.98%，合計質押股份累計8.06億股，佔公司總股本的70.87%，股票質押融資總額爲68.77億元。國城集團2020年累計佔用上市公司資金3.04億元，截至報告書披露日，國城集團對標的公司仍有4.49億元非經營性佔用資金未償還。此外，標的公司爲國城集團在哈行成都分行本金合計29億元貸款提供擔保並出具代還款承諾，本次交易中上市公司向國城集團支付的19.73億元交易價款全部來源於哈行成都分行銀行貸款。重組報告書顯示，本次交易完成後國城集團債務壓力將得到減輕，有利於提高上市公司控制權穩定。

（1）請說明國城礦業向國城集團支付的19.73億元交易價款是否全部用於償還國城集團對哈行成都分行的債務，並結合國城集團財務狀況及資金鍊緊張情況，說明本次交易的目的及必要性，是否存在將控股股東的債務風險向上市公司轉移的情形，是否涉嫌關聯方利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。

（2）國城集團及實際控制人吳城對解除標的公司相關擔保、償還標的公司佔用資金、標的公司2022至2024年度業績等事項出具承諾，請結合國城集團及其實際控制人的財務狀況、股票質押情況、資金流情況等，詳細分析說明其是否具有上述承諾的履約能力，判斷其是否具有履約能力的依據，並充分提示相關風險。

（3）交易完成後，公司將爲控股股東國城集團29億元銀行貸款提供階段性關聯擔保，擔保金額佔公司最近一期經審計淨資產的111.66%，本次交易存在關聯擔保無法通過股東大會審議、上市公司爲控股股東提供關聯擔保、關聯擔保無法按照約定解除的風險。階段性擔保期間，國城集團等各方將爲標的公司提供保證反擔保。請結合國城集團及提供反擔保主體的財務狀況，分析說明相關主體是否具有實際履行反擔保責任的能力，反擔保資產能否覆蓋擔保風險敞口，充分提示公司爲控股股東提供關聯擔保並實際承擔擔保責任的風險，並說明上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。

（4）截至報告書籤署日，國城集團直接和間接持有國城礦業73.97%股份，近期國城集團以協議轉讓方式向深圳前海銀湖資本有限公司（代表“銀湖朱雀1號私募證券投資基金”）、吳城、北京鉅豪投資有限公司（代表“鉅豪飛馬私募證券投資基金”）轉讓其直接或間接持有的5%、10.11%、5.715%股權，上述三次協議轉讓股份過戶登記手續均尚未完成。請說明國城集團近期頻繁進行股權轉讓的目的，相關受讓方之間是否存在關聯關係。

請獨立財務顧問覈查上述事項並發表明確意見。

以下爲原文：

關於對國城礦業股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2022〕第5號

國城礦業股份有限公司董事會：

2022年4月26日，你公司直通披露了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

一、關於交易目的及必要性

重組報告書顯示，你公司擬通過支付現金方式分別購買國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）及五礦國際信託有限公司（以下簡稱“五礦信託”）持有的內蒙古國城實業有限公司（以下簡稱“國城實業”或“標的公司”）100%股權，交易作價爲21.45億元，其中國城集團持有的92%股權交易作價爲19.73億元，五礦信託（代表“萬星實業信託計劃”）持有的8%股權交易作價爲1.72億元，國城集團爲萬星實業信託計劃的受益人之一，持有份額比例爲27.17%。標的公司100%股權評估值爲21.45億元，增值率爲58.88%。

1．你公司控股股東國城集團2021年末資產負債率爲70.19%，國城集團及其控制的甘肅建新實業集團有限公司合計持有公司股份8.41億股，佔公司總股本的73.98%，合計質押股份累計8.06億股，佔公司總股本的70.87%，股票質押融資總額爲68.77億元。國城集團2020年累計佔用上市公司資金3.04億元，截至報告書披露日，國城集團對標的公司仍有4.49億元非經營性佔用資金未償還。此外，標的公司爲國城集團在哈行成都分行本金合計29億元貸款提供擔保並出具代還款承諾，本次交易中上市公司向國城集團支付的19.73億元交易價款全部來源於哈行成都分行銀行貸款。重組報告書顯示，本次交易完成後國城集團債務壓力將得到減輕，有利於提高上市公司控制權穩定。

（1）請說明你公司向國城集團支付的19.73億元交易價款是否全部用於償還國城集團對哈行成都分行的債務，並結合國城集團財務狀況及資金鍊緊張情況，說明本次交易的目的及必要性，是否存在將控股股東的債務風險向上市公司轉移的情形，是否涉嫌關聯方利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益。

（2）國城集團及實際控制人吳城對解除標的公司相關擔保、償還標的公司佔用資金、標的公司2022至2024年度業績等事項出具承諾，請結合國城集團及其實際控制人的財務狀況、股票質押情況、資金流情況等，詳細分析說明其是否具有上述承諾的履約能力，判斷其是否具有履約能力的依據，並充分提示相關風險。

（3）交易完成後，公司將爲控股股東國城集團29億元銀行貸款提供階段性關聯擔保，擔保金額佔公司最近一期經審計淨資產的111.66%，本次交易存在關聯擔保無法通過股東大會審議、上市公司爲控股股東提供關聯擔保、關聯擔保無法按照約定解除的風險。階段性擔保期間，國城集團等各方將爲標的公司提供保證反擔保。請結合國城集團及提供反擔保主體的財務狀況，分析說明相關主體是否具有實際履行反擔保責任的能力，反擔保資產能否覆蓋擔保風險敞口，充分提示公司爲控股股東提供關聯擔保並實際承擔擔保責任的風險，並說明上述安排是否損害上市公司及中小股東利益。

（4）截至報告書籤署日，國城集團直接和間接持有你公司73.97%股份，近期國城集團以協議轉讓方式向深圳前海銀湖資本有限公司（代表“銀湖朱雀1號私募證券投資基金”）、吳城、北京鉅豪投資有限公司（代表“鉅豪飛馬私募證券投資基金”）轉讓其直接或間接持有的5%、10.11%、5.715%股權，上述三次協議轉讓股份過戶登記手續均尚未完成。請說明國城集團近期頻繁進行股權轉讓的目的，相關受讓方之間是否存在關聯關係。

請獨立財務顧問覈查上述事項並發表明確意見。

2．你公司2020年末、2021年末、2022年一季度末貨幣資金餘額分別爲8.34億元、1.79億元、0.88億元。2021年末資產負債率爲45.14%，較2020年末增加12.91%，流動比率和速動比率分別爲36.65%、31.96%，較2020年末減少299.55%、294.44%。

本次交易定價爲21.45億元，其中公司向國城集團支付的19.73億元交易價款全部來源於銀行貸款。根據備考財務報表，本次交易完成後公司2021年末負債總額將從24.68億元提高至53.92億元，資產負債率將由45.14%上升至70.98%，流動比率、速動比率將下降至0.24和0.20，債務風險顯著增加。本次交易完成後，公司持有的100%標的公司股權、標的公司採礦權等經營性資產、標的公司將爲公司19.73億元銀行貸款提供擔保；同時公司還將爲控股股東國城集團29億元銀行貸款提供關聯擔保，擔保金額佔公司最近一期經審計淨資產的111.66%。

你公司2021年3月以自有及自籌資金9.80億元收購完成赤峯宇邦礦業有限公司（以下簡稱“宇邦礦業”）65%股權，2021年末在建工程賬面餘額爲12.87億元。你公司披露的《2021年利潤分配方案》顯示，公司2022年將有多個礦山開發、產業建設與技改擴產大型項目實施，均需投入大量資金。你公司2021年報及回函顯示，公司國城資源硫鐵鈦資源循環綜合利用項目工程總概算29.83億元，截至2021年末已投入7.71億元，預計2022年10月份建設完工。

（1）請說明你公司在目前資金緊張、償債壓力較大、2022年有多個大型項目需投入大量資金的情況下，仍以大額債務方式收購標的公司股權的原因及必要性，選擇此時進行現金收購的時機是否成熟，並結合公司上述資金狀況、現有礦山的經營情況及在建項目建成後預計經濟效益，充分論證本次交易的目的及必要性，相關交易方案設計是否有利於上市公司及中小股東的利益。

（2）請結合公司現階段資金緊張狀況、日常運營資金需求、未來大額資金投入計劃、可利用的融資渠道及授信額度等，說明你公司擬向銀行借款的金額、期限、利率、還款計劃等情況，詳細分析重組後上市公司的償債能力及風險、財務安全性及本次重組對公司後續財務狀況和經營情況的影響。

（3）請結合上市公司備考財務報表資產負債率大幅上升、流動比率及速動比率顯著低於同行業公司的情況，以及交易完成後標的公司、標的公司100%股權及經營性資產均爲上市公司銀行貸款提供擔保的情形，補充披露本次交易是否有利於上市公司改善財務狀況，是否有利於上市公司增強持續經營能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（五）項規定。

（4）請詳細說明本次交易融資計劃及具體進展情況，並說明銀行貸款若無法按照計劃到位你公司是否需要承擔違約風險。

（5）請說明你公司在標的公司工商變更完成後支付全部價款，而非根據交易對手方業績承諾完成進度分期支付交易對價的原因及合理性，相關付款安排是否有利於保護上市公司利益和中小股東合法權益。

請獨立財務顧問覈查上述事項並發表明確意見。

3.2018年7月，你公司控制權發生變更；2020年7月，你公司披露擬作價9.80億元收購宇邦礦業65%股權；2020年12月，你公司披露重組預案擬作價14.50億元收購標的公司100%股權，本次報告書顯示交易對價爲21.45億元。請結合上述情況，對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第十四條的規定說明本次交易是否構成重組上市。請獨立財務顧問覈查並發表明確意見。

二、關於標的資產擔保及佔用的解除

重組報告書顯示，標的公司爲國城集團在哈行成都分行本金合計29億元貸款提供連帶責任保證，以機器設備、5項不動產、內蒙古大蘇計鉬礦採礦權（以下簡稱“大蘇計鉬礦”或“經營性資產”）爲上述貸款提供抵押擔保；國城集團以其持有的標的公司92%股權爲國城集團在哈行成都分行6.25億元借款（包含在上述29億元貸款內）提供質押擔保；標的公司於2020年11月和2021年9月向哈行成都分行出具代國城集團還款承諾；國城集團存在對標的公司4.49億元非經營性資金佔用。

根據國城集團、哈行成都分行與標的公司簽署的《解除擔保措施協議》及國城集團與實際控制人吳城出具的承諾，上市公司審議本次交易的股東大會通知發出前，將解除標的公司92%股權質押及還款承諾，償還全部佔用資金及資金佔用費；在哈行成都分行完成上市公司發放19.73億元貸款相關手續，上市公司、標的公司簽署爲上市公司貸款提供標的公司100%股權質押、經營性資產抵押及保證擔保的協議並辦理手續後，哈行成都分行將解除標的公司爲國城集團債務提供的剩餘全部擔保措施。

1．請說明國城集團上述29億債務到期時間，相關擔保措施全部解除前是否存在債務逾期情形，是否存在銀行對相關資產行使抵質押權或採取財產保全措施的風險。請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

2．在國城實業100%股權過戶至上市公司後至國城實業相關經營性資產及其保證等擔保措施解除前，國城實業存在爲國城集團提供階段性關聯擔保的情形，擔保範圍爲國城集團29億元銀行貸款，保證期限爲擔保協議生效之日起至貸款合同項下的債務履行期限屆滿之日後三年止，本次階段性關聯擔保事項尚需提交公司股東大會審議。本次擔保提供後，上市公司及控股子公司實際對外擔保餘額爲31.05億元，占上市公司最近一期經審計淨資產的比例爲119.56%。

（1）請說明上述關聯擔保解除的全部前提條件，國城集團是否具備相應履約能力，補充披露國城集團、你公司、標的公司與銀行就解除上述關聯擔保的全部約定，說明具體的解除時間安排、未及時解除的違約責任等。

（2）請說明你公司向國城集團支付的19.73億元交易價款是否全部用於償還國城集團對哈行成都分行的債務，如是，請說明是否採取切實可行的保障措施，並說明除本次交易價款外，國城集團對哈行成都分行剩餘近10億貸款的還款資金來源和還款安排，結合國城集團財務狀況說明其是否具備足夠的履約能力及履約保障措施，國城集團償還完畢全部29億貸款是否爲哈行成都分行解除標的公司對國城集團全部擔保措施的前提條件。

（4）請結合國城集團29億銀行貸款到期時間，說明若上述關聯擔保未及時解除，你公司提供關聯擔保的最大風險敞口、最長擔保期限及具體結束時間。

（5）請說明股東大會未審議通過上述關聯擔保對本次交易的影響。

（6）請結合你公司交易完成後爲控股股東提供大額關聯擔保的情形，論證本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

請獨立財務顧問、律師覈查上述事項並發表明確意見。

3．請說明國城集團履行解除標的公司92%股權質押及代還款承諾的具體措施，是否存在重大不確定性，未能及時解除對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

4．請說明資金佔用費的費率、計算方式、預計金額及相關會計處理，說明國城集團償還佔用資金及資金佔用費的資金來源，結合國城集團財務狀況說明其是否具備足夠的現金履約能力及相關履約保障措施，未能及時足額償還佔用資金及資金佔用費對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

5．除上述情況外，請說明標的公司資產是否存在其他抵押、質押、凍結等權利受限情況及後續解決措施。請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

6．請說明上述事項是否構成本次交易的實質性法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項的有關規定。請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

7．請覈實標的公司與交易對方之間的資金往來及擔保情況，說明是否存在其他未披露的非經營性資金佔用或關聯擔保情況。請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

三、關於交易作價公允性及標的估值合理性

重組報告書顯示，本次交易作價爲21.45億元。截至評估基準日2021年12月31日，標的公司賬面淨資產爲13.50億元，採用資產基礎法的評估結果爲21.45億元，增值率爲58.88%；採用收益法的評估結果爲22.22億元，增值率爲64.61%。本次評估採用資產基礎法評估結論作爲最終結論。

1．你公司2020年12月披露的重組預案顯示標的公司100%股權預估作價爲14.50億元。重組報告書顯示，2018年9月，國城集團出資10.42億元取得標的公司100%股權，2019年7月，五礦信託以8，400萬元受讓標的公司8%股權。

（1）請詳細說明本次交易作價顯著高於預案階段預估作價、前次交易作價的原因及合理性。

（2）請說明本次交易作價是否公允，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（三）項的有關規定，是否存在利益輸送情形。

請獨立財務顧問和評估機構覈查上述事項並發表明確意見。

2．標的公司固定資產賬面價值爲10.26億元，佔非流動資產比重爲63.41%，評估價值爲11.54億元，增值率爲12.39%。其中，房屋建築物類固定資產賬面價值6.82億元，評估值爲7.67億元，增值率爲12.45%；固定資產—機器設備賬面淨值爲3.44億元，評估價值爲3.83億元，增值率爲11.28%。

（1）請結合標的公司業務發展情況及同行業公司情況，說明固定資產佔比較高的原因及合理性，固定資產結構合理性，固定資產真實性，與標的公司經營規模匹配性。

（2）審計報告顯示，2020年、2021年，標的公司在建工程轉入固定資產金額分別爲5.39億元、7，767.30萬元。請結合工程建設情況，說明報告期內在建工程具體內容，大幅增長的原因及合理性。

（3）請分項列示房屋建築物包含的主要資產情況，包括構建時間、賬面原值、累計折舊、減值情況、地理位置、主要用途等，說明房屋建築物類固定資產評估增值的原因及合理性。

（4）請說明主要機器設備的類型、數量、採購時間、可使用年限、主要用途等，並結合實際使用年限及使用狀況說明評估增值的原因及合理性。

（5）請說明報告期內固定資產的實際使用情況，是否存在報廢、閒置固定資產情形，說明報告期內固定資產減值測算的過程和計算方法，固定資產減值準備是否計提充分。

（6）請結合標的公司的固定資產折舊政策，並比對使用生命週期及同行業公司情況，說明固定資產折舊政策是否適當，是否符合《企業會計準則》相關規定。

請獨立財務顧問、評估機構和會計師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

3．標的公司礦業權評估值爲69，873.97萬元，增值率357.42%。

（1）《採礦權評估報告》顯示，內蒙古卓資縣大蘇計採礦權在評估基準日2018年3月31日評估價值爲16，380.55萬元，2020年5月31日的評估價值爲16，547.10萬元。請結合採礦權的儲量變化、開採進度及主要評估參數差異等，說明本次評估值顯著高於前兩次評估值的原因及合理性。

（2）本次採礦權評估以礦山企業一個完整會計年度（2021年度）的會計報表信息作爲成本選取依據，同時參考礦山設計文件調整個別科目（如修理費、銷售費用）的估算，並根據礦業權評估準則等有關規定對摺舊費、攤銷費、維簡費、安全費用、環境治理恢復費用和利息支出等項目重新進行估算，評估期年單位總成本費用爲89.81元/噸。請詳細說明單位成本費用的計算過程，相關參數選取的合理性，並結合評估業協會對於採礦權評估相關要求、同行業可比案例等，說明主要成本費用項目預測值參照2021年相關參數的原因及合理性。

（3）本次採礦權評估選取近12年鉬精礦平均售價作爲評估用銷售價格，結合同行業可比交易情況說明銷售價格選取的依據及合理性。

（4）標的公司2021年度鉬精礦產量爲6，743.28噸，本次採礦權評估中參照礦山生產規模500萬噸/年確定鉬精礦含鉬年產量及銷量取值爲5，623.51噸，請說明評估取值與2021年產量存在差異的原因，並結合下游產品需求等說明預測期銷量的可實現性。

（5）本次採礦權評估資源儲量可信度係數爲0.8，折現率爲8.1%。請說可信度係數的確定依據與合理性，折現率相關參數（無風險收益率、勘查開發階段風險報酬率、行業風險報酬率、財務經營風險報酬率、其他個別風險報酬）取值依據及具體測算過程，並結合市場可比交易折現率情況，說明折現率取值的合理性。

（6）請說明本次採礦權評估主要參數與標的公司收益法評估中相關參數是否存在差異，如存在，說明產生差異的原因及合理性，並說明收益法測算的淨利潤低於採礦權評估測算的淨利潤的原因及合理性。

請獨立財務顧問和評估機構覈查上述事項並發表明確意見。

4．標的公司存貨評估價值爲19，624.70萬元，增值率93.27%，其中產成品和在產品評估增值率分別爲125.94%、137.99%。請說明標的公司產成品和在產品評估值的具體計算過程，說明相關參數選取的合理性，結合標的公司產品毛利率水平說明產成品和在產品增值率較高的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估機構覈查事項並發表明確意見。

5．重組報告書顯示，標的公司最近兩年實現淨利潤4，015.50萬元、45，104.24萬元，國城集團及其實際控制人吳城以《採礦權評估報告》中預測的淨利潤情況爲參考，承諾大蘇計鉬礦採礦權2022年度扣除非經常性損益後淨利潤（以下簡稱“扣非後淨利潤”）不低於21，223.63萬元，2022年度和2023年度扣非後淨利潤累計不低於42，593.87萬元，2022年度、2023年度及2024年度扣非後淨利潤累計不低於61，323.83萬元。

（1）請說明業績承諾制定依據及合理性，與標的公司歷史業績存在重大差異的原因，是否有利於保護上市公司及中小股東權益。

（2）請結合產品價格波動情況及下游行業供需變化情況等，補充說明承諾業績的可實現性。

（3）請結合國城集團及其實際控制人的財務狀況等，說明其是否具有足額支付業績承諾補償款的履約能力。

請獨立財務顧問覈查上述事項並發表明確意見。

四、關於標的資產瑕疵

1．自2020年1月至2022年4月，標的公司因違法佔地建設等違規行爲累計受到8次行政處罰。

（1）請說明上述行政處罰對標的公司生產經營及對本次交易的影響，標的公司被處罰後的具體整改落實情況，標的公司是否具備健全完善的內部控制制度以確保相關整改落實到位，將來是否仍存在被處罰的風險。

（2）結合標的公司近3年受到的行政處罰情況，說明標的公司是否存在重大違法行爲。

請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

2．重組報告書顯示，截至本報告書籤署日，標的公司共取得1宗臨時用地；尚未取得部分生產經營所用廠房、土地不動產權證書，當地主管部門出具的證明表明相關手續及權屬證書的辦理不存在實質性障礙，標的公司控股股東及實際控制人已出具承諾，如由於該等事項導致標的公司遭受損失，將承擔一切法律責任並及時、足額地向其作出補償或賠償。

（1）請說明上述產權瑕疵對標的公司未來生產經營的影響，將權屬瑕疵資產納入本次評估作價範圍的合理性及是否符合資產評估的相關規定，是否會對公司利益造成損害。

（2）請說明臨時用地的具體用途，如若存在無法繼續使用的情形，是否會對標的公司的生產經營構成重大不利影響。

請獨立財務顧問覈查上述事項並發表明確意見。

3．重組報告書顯示，標的公司2020年7月大蘇計鉬礦新增200萬噸鉬礦石採選技改擴建項目達產，2021年3月取得生產規模爲500萬噸/年的採礦許可證。截至本報告書籤署日，大蘇計鉬礦新增200萬噸鉬礦石採選技改擴建項目暫未完成安全預評價、安全設施設計審查批覆及安全設施驗收程序，暫未取得生產規模變更後的《安全生產許可證》；與採選項目相匹配的大蘇計鉬礦尾礦庫技改工程暫未取得《安全生產許可證》。卓資縣應急管理局出具證明，大蘇計鉬礦尾礦庫技改工程項目預計於2022年8月底前取得安全生產許可證，大蘇計礦區年新增200萬噸鉬礦石採選技改擴建項目預計於2022年10月底前取得安全生產許可證。請說明上述許可及驗收程序的辦理進展，未能如期辦理的應對措施、對本次交易作價、交易進程及標的公司未來生產經營的影響。請財務顧問和律師事務所覈查並發表明確意見。

4．本次交易中國城集團及實際控制人吳城就標的公司房產和土地產權問題、社會保險及住房公積金、礦業權等均出具了補償或賠償的承諾。請補充披露國城集團及實際控制人吳城對上述補償或賠償承諾的履約能力及保障履約的具體措施。請獨立財務顧問覈查並發表明確意見。

五、關於標的公司經營狀況

1．重組報告書顯示，國城實業主營業務爲有色金屬採選，主要產品爲鉬精礦。請你公司說明：

（1）國城實業已建、在建和擬建項目是否屬於“高耗能、高排放”項目，能效水平是否達到國內先進值，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、覈准、備案等程序及履行情況。

（2）國城實業的生產經營是否符合國家產業政策，已建、在建或擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批覆，相關項目所在行業產能是否已飽和。

（3）國城實業生產經營中排污許可證取得情況，最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行爲，整改措施及整改後是否符合環保法律法規的規定。

請獨立財務顧問和律師事務所覈查上述事項並發表明確意見。

2．重組報告書顯示，標的公司2020年、2021年毛利率分別爲45.07%、62.26%，顯著高於同行業可比上市公司，主要原因系同行業公司除了鉬精礦採選業務外，還有鉬貿易等業務，拉低了鉬精礦採選業務毛利率。請進一步補充其他可比同行業企業同類產品的單價、收入及毛利率情況，並結合銷售規模、產品成本和價格等說明標的公司毛利率高於同行業平均水平的原因，產品維持高毛利率的合理性及可持續性。請獨立財務顧問覈查並發表明確意見。

3．交易對方五礦信託於2019年向國城實業提供1億元股東借款，年利率爲10%，2022年4月五礦信託與標的公司約定標的公司應至遲於五礦信託將其持有的國城實業8%股權過戶至國城礦業名下（以工商變更登記爲準）後三個月屆滿之日或2022年9月30日（兩者孰晚）前向五礦信託提前償還原《股東借款協議》項下的全部股東借款本金1億元及資金佔用成本及其他應付款項（如有）。標的公司2021年末貨幣資金餘額爲4，717.25元，請說明標的公司還款資金來源，能否按期償還債務，是否存在償債風險等。請獨立財務顧問覈查並發表明確意見。

4．重組報告書顯示，報告期內標的公司採礦作業採取外包給礦山建設工程公司的模式，公司第一大供應商爲鴻基建設工程有限公司，採購類型爲工程勞務，採購金額分別爲5，114.30萬元、21，524.36萬元，佔採購總額比例分別爲44.99%、63.78%。

請說明鴻基建設工程有限公司的基本情況，有關勞務外包合同的主要內容，款項支付約定，勞務外包人員薪酬確定依據及同行業可比公司的生產經營人員安排，勞務外包是否爲行業通行做法，標的公司是否對勞務外包單位構成重大依賴。請獨立財務顧問和律師事務所覈查並發表明確意見。

5．重組報告書顯示，標的公司最近兩年向前五名客戶合計銷售額佔當期銷售總額的比例分別爲94.94%、70.91%。請你公司結合所處行業特點、銷售模式等，說明標的公司銷售集中度與

同行業可比公司相比是否存在重大差異及原因，是否對特定客戶存在重大依賴的情形。請獨立財務顧問覈查並發表明確意見。

6．內蒙古卓資縣大蘇計鉬礦補充勘探探礦權已於2020年

10月31日到期。標的公司已向主管部門申請辦理探礦權延續手續。2022年1月13日，自然資源部受理了標的公司探礦權延續申請。截至本報告書籤署日，探礦權延續手續仍在辦理過程中。

請說明探礦權延續需履行的手續，續期是否存在實質性障礙。請獨立財務顧問覈查上述事項並發表明確意見。

7．重組報告書顯示，報告期各期末，標的公司存貨賬面價值分別爲3，325.23萬元、10，153.96萬元。請說明存貨大幅增加的原因及合理性，存貨是否存在滯銷情形，存貨跌價準備計提是否充分。請獨立財務顧問和會計師覈查並發表明確意見。

8．重組報告書顯示，報告期各期末，標的公司合同負債賬面價值分別爲460.34萬元、9，255.31萬元，請說明標的公司2021年末合同負債餘額較2020年末大幅增加的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師事務所覈查並發表明確意見。

9．重組報告書顯示，2020年度標的公司銷售金額與主營業務收入存在差異，主要原因爲2020年5-6月標的公司試生產的鉬精礦對應的銷售金額衝抵了在建工程，未計入主營業務收入。

請說明上述銷售金額衝抵在建工程的原因，相關會計處理是否符合會計準則的規定。請獨立財務顧問和會計師事務所覈查並發表明確意見。

10．重組報告書顯示，標的公司其他應付款——礦權收益金期末金額1.32億元，請說明礦權收益金計入其他應付款的會計處理是否符合會計準則的相關規定。請獨立財務顧問和會計師事務所覈查並發表明確意見。

11．重組報告書顯示，2021年度標的公司罰沒支出1111.68萬元，請說明上述支出的具體內容、形成原因及對應金額，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請獨立財務顧問和會計師事務所覈查並發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，並在5月20日前將有關說明材料對外披露並報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年5月13日