來源 董祕一家人 

年報季前後，有一個羣體很忙，忙着揪出“問題年報”，也忙着離職，這便是獨立董事。

統計數據顯示，2022年4月1日~5月1日期間，短短一個月內累計有101家A股上市公司發佈獨立董事辭職公告，這是近6年來發布相關公告的上市公司數量首次突破三位數。獨董再現辭職潮，值得市場反思的地方並不少。

獨董再現離職潮

5月14日，蓮花健康的吳志偉選擇離職，辭去獨立董事職 務，同時一併辭去公司董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考覈委員會委員職務。辭職後，吳志偉不再擔任公司任何職務。5月14日披露獨立董事離職的還有東方鋯業、白銀有色、中閩能源、深南電A、*ST海航。

5月13日，瀘州老窖披露獨立董事孫東昇因個人原因申請辭去公司第十屆董事會獨立董事及專門委員會委員職務，辭職後不在公司擔任任何職務。科新發展也披露，獨立董事彭娟，連續擔任公司獨立董事將滿六年，彭娟申請辭去公司獨立董事職務，以及董事會審計委員會主任委員、董事會提名委員會委員、董事會薪酬與考覈委員會委員職務。辭職後，彭娟不再擔任公司任何職務。

5月12日公告，聯環藥業、寧滬高速都提及了自家獨立董事辭職的消息。其中聯環藥業的獨立董事塗家生是個人原因請辭，寧滬高速的獨立董事林輝，也是連續擔任將屆滿6年。

根據巨潮網，5月11日，聲訊股份、國中水務、華西股份有披露相關信息；5月10日有萬里石、天津普林、至正股份、華升股份涉及獨立董事的辭職消息；5月9日又有電科院、*ST長方、中科軟、南鋼股份；5月6日有力合微、*ST德威、粵水電。光看進入5月的數日，就有24家公司的獨立董事辭職。而另據統計，4月份涉及獨立董事離職的信息，就達到了91家。

這其中，獨立董事辭職原因以“個人原因”、“健康原因”、“工作安排原因”和“6年任期”最顯官方口吻，但也有獨立董事是被“氣”走的。比如*ST西發，獨立董事王國強在遞交書面辭職報告時表示，因公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司出現對外出藉資金問題，一直無法得到有效解決；本人也不能及時、準確獲得該公司的相關財務信息，特申請辭去公司獨立董事職務。

或爲規避風險

每年的4月30日，是上市公司披露上一會計年度報告的截止日。自4月1日開始的一個月超百家上市公司發佈獨董辭職公告，與上市公司年報披露密切相關，事實也正是如此。比如，多家上市公司2021年年報披露後，其高管紛紛表示不保證年報真實性，年審機構要麼出具“非標”審計意見，要麼對上市公司持續經營能力提出質疑。

如果算上這一次，上市公司獨董已先後掀起三次辭職潮。最早一次發生在2015年11月，教育部當月下發《教育部辦公廳關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》，要求高校副處級以上領導幹部不得擔任上市公司獨董，結果導致數百家上市公司獨董“被辭職”的現象發生。

第二次獨董辭職潮發生在康美藥業財務造假案一審宣判後。根據一審判決書，由於5位獨董在康美藥業年報、半年報上簽字，被判承擔連帶賠償責任，5人累計賠償金額高達3.69億元，這不僅與其每年不到10萬元的獨董津貼形成鮮明的對比，也讓5位獨董有不可承受之重。該案一審宣判，導致了獨董第二次辭職潮的出現。

如果說第一次獨董辭職潮主要是由於政策上出現變化，第二次辭職潮主要是由於康美藥業案一審宣判產生巨大威懾力的話，那麼上市公司出現第三次獨董辭職潮，無疑是市場選擇的結果。看似偶然，其實必然。

事實上，如果以4月份爲參照，近幾年來發佈獨董辭職公告的上市公司呈現出日益增多的態勢。比如2019年4月份、2020年4月份、2021年4月份、2022年4月份，發佈獨董辭職公告的上市公司數量分別爲43家、68家、76家、101家。數量持續增長，既與上市公司數量越來越多有關，也與獨董自我保護的訴求日益強烈有關。這是市場發展與進步的結果。

《上市公司獨立董事規則》對於獨董的任職條件、職權、履職保障等均作出了相關規定。而且，今年1月份發佈的《最高人民法院關於審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》對於獨董免責情形也有詳細的規定，以避免獨董成爲“高危職業”，或因類似康美藥業案一審判決的案例而產生“寒蟬效應”，但獨董仍然出現辭職潮，原因是多方面的。

一方面，獨董履職無法獲得有效保障。獨董由於是外部董事，並不長駐企業，因此對於企業的瞭解需要上市公司方面的配合，在行使職權時更是如此。但某些具有獨立性的獨董在行使職權時，由於可能會對上市公司產生不利影響，因而常常會受到限制。像擔任萊寶高科多年獨董的蔣大興辭職的原因正是如此。

另一方面，獨董的勝任能力存在短板。這也是不容忽視的重要現象。比如擔任獨董要求相關人員具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則等，但客觀上講，並非每一位獨董都能滿足這一要求。當相關人員勝任能力上存在短板時，往往隱藏着履職風險。

此外，儘管最高法規定了獨董履職時的免責情形，但免責條款並不能有效地解除獨董的免責風險，且免責條款也不可能成爲所有獨董的免責“護身符”。特別是對於那些問題公司而言，擔任獨董的風險其實是比較高的。稍有不慎，就有可能因爲缺乏獨立性、勝任能力不足或者疏忽大意而擔責，甚至有可能爲之付出巨大的代價。既然如此，與其獲取金額有限的獨董津貼，還不如爲規避獨董風險棄之而逃。

不能止於說“不”

在今年的年報披露季，敢於說“不”的獨立董事越來越多。萊寶高科、*ST東海A、ST順利等十餘家上市公司獨董，公開表示對年報“不保真”，直言“無法保證年報內容的真實、準確、完整”。

以往被視作“花瓶”的獨董唱起反調，與康美藥業案的震懾效應密切相關。康美藥業5位獨董被法院判決承擔連帶責任，面臨上億元的賠償責任。幾乎一夕之間，獨立董事從“美差”變成“高危”職業。拿着幾萬元至十幾萬元年薪，“收益有限、風險無限”，獨董們不得不重新審視自己的履職水平和風險承受能力。

對於獨董願意挺身而出，在年報中投出不信任票，大家喜聞樂見。一方面，獨董歸位盡責意識提升，有利於提高獨董履職水平，更好發揮獨董制度優勢；另一方面，這將督促上市公司提高年報質量，按時按質進行信息披露。同時，獨董的“不保真”意見可作爲另類風險揭示，讓一些粉飾財報的績差公司得以現形，幫助投資者更加清晰瞭解公司真實狀況，作出理性的投資判斷。

不過，在獨董的一片否定聲中，也要警惕“唱反調”演變成不盡責。

在康美藥業案高額罰款的威懾下，有些獨董爲了規避責任，可能會“否定一切”，只要存疑的地方先反對再說，這就從一個極端走向了另一個極端。“花瓶”獨董一旦變爲“找茬”獨董，不僅起不到提高董事會決策客觀性和科學性的作用，反而會降低公司治理水平。

說到底，獨董這一角色存在的意義，在於以其獨立、專業的身份，在公司治理中發揮監督、制衡作用，促進公司完善治理結構，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權益不受損害。其主要職責包括重大關聯交易事前認可、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構對公司具體事項進行審計和諮詢等。