來源 券商中國

【摘要】財務總監“失聯”的福成股份，收到了河北證監局的連環處罰。

5月17日，根據福成股份公告，河北證監局針對其財務負責人“拒籤年報”事項涉及的相關主體開出系列罰單。在此之前，福成股份先後經歷了財務總監拒籤年報並失蹤、公司報警、監管機構問詢、財務總監控訴大股東和實控人干擾上市公司經營等戲劇性事件，一度在財經熱搜榜上引起熱議。

對此，河北證監局高度重視，快速行動，在受疫情防控政策影響、無法立即開展現場檢查的不利條件下，採取視頻約談、發函問詢、調閱相關資料等方式快速釐清事實。券商中國記者也獨家專訪了河北證監局相關負責人，從監管視角對福成股份事件進行深度解讀。

回溯福成股份“拒籤年報”事件

這是一個商戰開頭、刑偵展開、反轉結尾的精彩故事。

4月29日，福成股份發佈2021年財報，公司負責人李良及會計主管人員張晶聲明保證年報的真實、準確、完整，財務總監程靜卻未簽署年報財務報告書面確認意見，不保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

兩種截然不同的表態引來監管關注，上交所和河北證監局先後在4月29日和5月5日下發函件，要求福成股份自查並回復是否存在重大內部控制缺陷、信披違規事項等。

隨後，福成股份在5月12日連發12份公告，披露的大量信息讓市場大跌眼鏡。

一是，福成股份財務總監程靜4月27日留下一則聲明稱，由於近一年來公司生產經營管理受到大股東影響非常嚴重，違背了上市公司“五獨立三分開”原則，對上市獨立性、財務工作正常獨立履行影響十分巨大，故無法正常履行財務總監職責，並宣佈拒籤2021年年報和2022年一季報。

二是，程靜留下上述聲明後便失聯，並缺席了4月28日的董事會會議，也因此未簽署2021年年報和2022年一季報的書面確認意見。福成股份職工監事李建強隨即於4月29日年報發佈當天報警。

三是，上述事件發酵之後，福成股份最終聯繫上了財務總監程靜，並就其公開質疑的“2021年活牛採購缺乏相關原始憑證”、“實控人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務管理和其他經營活動”等問題進行溝通。在補齊相關財務證明資料，且李福成書面承諾規範運作後，程靜同意補簽上述兩份定期財報。

四是，福成股份在公告中承認：實控人李福成未在該公司擔任董事和其他任何職務，存在未按照公司程序制度直接參與重大決策、經營管理和人事任免的情形；對內控審計工作缺乏足夠重視，內控審計部人員力量薄弱，缺乏足夠人員力量開展全公司的內控審計工作；活牛採購業務流程存在內部控制問題，可能導致採購資金受損或採購成本虛高；採購業務付款、資金及費用報銷付款流程存在獨立性問題。

河北證監局：從嚴監管、精準打擊上市公司治理亂象

5月17日晚間，福成股份發佈公告稱，收到河北證監局開出的系列罰單，對公司實際控制人李福成、公司財務負責人程靜發出認定爲不適當人選的事先告知書，同時責令李福成限期整改干預上市公司日常經營的行爲；對上市公司及其董事長兼總經理李良、董事會祕書鄧重輝採取出具警示函的行政監管措施。

同時，福成股份的年報審計機構永拓會計師事務所（特殊普通合夥）也被採取出具警示函的行政監管措施。

從4月29日發生“拒籤年報”事件，當天電話問詢，到5月5日下發問詢函，再到5月17日採取系列行政監管措施，河北證監局可以稱得上是快速反應、重拳出擊。券商中國記者爲此對河北證監局相關業務負責人進行了獨家專訪，從監管視角解讀這場上市公司治理紛爭。

券商中國記者：針對此次福成股份“拒籤年報”事件，河北證監局反應迅速，處置果斷。期間具體做了哪些工作？

河北證監局：該事件自4月29日發生以來，迅速成爲輿論熱點。河北證監局高度重視，快速行動，第一時間與福成股份、程靜本人和審計機構取得聯繫。在受疫情防控政策影響、無法立即開展現場檢查的不利條件下，河北證監局採取視頻約談、發函問詢、調閱相關資料等方式快速釐清事實，督促相關各方及時履行信息披露義務，避免市場和投資者誤讀。

券商中國記者：根據調查結果，福成股份及其相關責任人分別違反了哪些法律法規？河北證監局對此又是如何判斷和衡量的？

河北證監局：首先，李福成作爲福成股份的實際控制人，違反《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》和《上市公司治理準則》，違規干預上市公司生產經營和財務管理，嚴重影響上市公司獨立性。實際控制人逾越權力邊界，破壞上市公司獨立性，極易導致上市公司與控股股東之間的利益輸送，嚴重威脅中小投資者的合法權益。

其次，福成股份財務負責人程靜，作爲上市公司高級管理人員，對上市公司負有忠實勤勉義務，一旦發現上市公司存在違法違規行爲，或控股股東損害上市公司的行爲，應及時制止；如自身難以制止，可以行使法定權利，向監管部門報告、要求公司公開披露異議理由；即使公司不配合披露，其可申請直接披露。

程靜在獲知實際控制人違規干預上市公司生產經營和財務管理後，沒有采取法定途徑，而是在年報披露期限屆滿前突然拒絕簽署意見，並拒絕與公司有效溝通，其行爲違反了《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，沒有履行上市公司財務負責人應當簽署定期報告的法定義務，嚴重違背職業操守，對公司和中小股東極端不負責任，市場影響惡劣。

同時，福成股份沒有落實中國證監會“三分開五獨立”的監管要求，治理結構失衡，內部控制存在重大缺陷；未在2021年年報和《2021年度內部控制評價報告》中如實披露上述問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》關於信息披露真實、準確、完整的基本要求，漠視中小投資者的知情權。公司董事長兼總經理李良、董事會祕書鄧重輝作爲信息披露主要責任人，對上述違規行爲負有主要責任。

券商中國記者：此次福成股份的年報審計機構也收到了監管警示函，河北證監局如何看待這起案件中的審計違規問題？

河北證監局：審計機構作爲資本市場的“看門人”，應當嚴格履行勤勉義務、珍惜執業聲譽，既要提高專業勝任能力，也要時刻保持嚴謹的執業態度，對財務異常情形必須保持特別注意義務。

福成集團參與上市公司採購付款審批金額合計4.09億元，佔全部採購付款業務的近一半，永拓會計師事務所作爲福成股份2021年度年報的審計機構，未發現公司財務審批不獨立的情形，並出具了無保留意見的內部控制審計報告，違反《中國註冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》的相關規定。

另外，審計機構未能在審計報告出具前，獲取公司財務負責人簽字的2021年財務報表，也有悖於《中國註冊會計師審計準則第1501號—對財務報表形成審計意見和出具審計報告》的相關規定。

券商中國記者：近年來，監管機構持續加大對上市公司治理問題的監管力度。從此次福成股份事件中，市場各方能夠得到哪些經驗和教訓？

河北證監局：上市公司是在“聚光燈”下經營的。參與上市公司經營管理服務的任何人都要有“敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏投資者”的意識，不得把見不得光的“壞”習慣帶到上市公司來。

實際控制人、上市公司以及其董事、監事和高級管理人員各自負有特定的法律義務，違背法定義務和執業操守必須承擔嚴肅的法定後果。在福成股份這起案例中，實際控制人隨意插手上市公司經營管理，上市公司法人治理和內部控制形備而實不至，高級管理人員“任性”履職、拒籤年報，審計機構取證工作不紮實、不充分，對這些違法違規行徑，監管部門必須依法嚴肅處理。

下一步，河北證監局將會根據疫情防控形勢適時對公司開展現場檢查，如發現其他違法違規問題，將一查到底，追責到底。