原標題：領罰！發行人關聯方挪用資金3.59億，IPO持續督導保薦機構竟沒發現，罰單來了

現場檢查扯出松煬資源數億元的關聯方資金佔用，保薦機構英大證券也遭連累。

5月17日，廣東證監局發文，決定對英大證券採取責令增加內部合規檢查次數的措施。原因是其作爲松煬資源IPO持續督導保薦機構，未發現該公司在2019年至2020年期間存在關聯交易未審議且未披露、違規使用募集資金，以及2019年度內部控制存在重大缺陷且與披露的有關內控評價信息不符等情形。

廣東證監局此前在給松煬資源的警示函中指出，松煬資源2019年向正生源預付貨款1.85億元，其中1.53億元預付貨款未附有合同、發票等材料；2019 年向福祥機械等15家設備供應商預付設備採購款2.06億元，虛構了全部合同、申請單等材料。相關款項輾轉進入松煬資源控股股東、實際控制人、董事長王壯鵬控制的相關銀行賬戶，目前已全部歸還。

英大證券領罰

根據《上市公司現場檢查辦法》等規定，廣東證監局對廣東松煬再生資源股份有限公司（簡稱“松煬資源”）進行了現場檢查，並對英大證券負責的松煬資源持續督導工作進行了延伸檢查。

孰料在檢查中，廣東證監局發現英大證券作爲松煬資源首次公開發行股票持續督導保薦機構，未勤勉盡責履行持續督導職責，未發現松煬資源在2019年至2020年期間存在關聯交易未審議且未披露、違規使用募集資金，以及2019年度內部控制存在重大缺陷且與披露的有關內控評價信息不符等情形。

這導致英大證券出具的《關於廣東松煬再生資源股份有限公司2019年度募集資金存放與使用的專項覈查意見》、《關於廣東松煬再生資源股份有限公司2019年度持續督導現場檢查報告》、《關於廣東松煬再生資源股份有限公司2019年持續督導年度報告書》，以及《關於廣東松煬再生資源股份有限公司2020年度持續督導現場檢查報告》等文件均未真實、準確反映松煬資源上述違規問題。

基於上述事實，廣東證監局決定對英大證券採取責令增加內部合規檢查次數的監管措施，要求英大證券在監管措施決定下發之日起6個月內，每2個月開展一次內部合規檢查，全面檢查公司保薦業務制度體系建立、保薦代表人持續培訓制度執行和相關問題的規範整改工作落實情況，定期對保薦業務內部控制的有效性進行全面評估，保證保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務質量。

同時，還要根據檢查情況切實完善管理制度和內部控制措施，並在每次檢查後10個工作日內報送合規檢查報告，廣東證監局將視情況對整改情況組織檢查驗收。

事起數億資金挪用

值得注意的是，松煬資源以及其董事長王壯鵬、總經理蔡建濤、財務總監陳劍豐、董事會祕書林指南早在4月2日就收到了廣東證監局下發的警示函。

廣東證監局指出，松煬資源主要存在三方面的違規行爲：

一是，2019年未審議且未披露關聯方資金往來有關情況。

松煬資源2019年向汕頭市正生源再生資源回收有限公司（簡稱“正生源”）預付材料款1.85億元，其中有1.53億元預付款項無採購合同、採購發票等相關依據。上述1.53億元預付款項均爲公司控股股東、實際控制人、董事長王壯鵬借用正生源相關銀行賬戶，安排松煬資源相關人員轉入資金所形成；正生源相關銀行賬戶收到資金後，轉入王壯鵬實際控制的汕頭市晶立泰紙塑貿易商行（簡稱“晶立泰”）；王壯鵬和晶立泰於2019年底前將1.53億元歸還。

松煬資源未按規定對上述交易及時履行審批程序和信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第四十八條等相關規定。

二是，未披露違規使用募集資金情況。

2019年9月至2020年11月，松煬資源使用募集資金向深圳市福祥機械設備有限公司等15家設備供應商累計支付2.39億元，相關募集資金通過若干次轉賬後支付至王壯鵬指定的銀行賬戶，形成關聯方資金佔用。截至2021年4月30日，該部分被佔用的募集資金已全部歸還，並在2020年度募集資金專項報告中披露了相關情況。

松煬資源未按照首次公開發行股票募集文件所列用途使用募集資金，未經股東大會批准擅自改變募集資金用途，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第2號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條、第十一條等相關規定。

三是，2019年度內部控制自我評價報告披露不準確。

松煬資源未嚴格執行《財務付款審批管理規定》等內部控制相關規定，於2019年向正生源預付貨款1.85億元，其中1.53億元預付貨款未附有合同、發票等材料；於2019 年向福祥機械等15家設備供應商預付設備採購款2.06億元，虛構了全部合同、申請單等材料，上述情形反映出公司內部控制存在嚴重缺陷。

松煬資源在2019年度內部控制自我評價報告中披露不存在內部控制重大缺陷，與實際情況不符，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業內部控制評價指引》（財會[2010]11號）第五條、第二十四條等相關規定。

根據松煬資源公告，該公司在收到警示函後已經對上述事項進行自查和整改；董事會也對相關責任人進行了內部處分，並要求加強學習和培訓；同時於2021年底全面上線流程管理軟件，實現公司業務的規範化運轉；並修改和完善《財務付款審批管理控制程序》等。