維爾利擬收購資產間接參股中再資環深交所關注標的近30倍高溢價合理性

每經記者範芊芊每經編輯梁梟

維爾利擬高價收購實控人之子旗下資產事宜，引來深交所關注。

5月17日晚間，維爾利（300190，SZ）公告稱，公司擬以現金購買北京威斯特曼科技有限公司（以下簡稱北京威斯特曼）、蘇守強及陳正道持有的北京寶旺投資有限公司（以下簡稱北京寶旺）100%股權，交易價格爲2.33億元，標的資產評估增值率超29倍。其中，北京威斯特曼是北京寶旺的大股東，前者由維爾利實控人之子李遙100%持股。

對於此項交易，深交所於今日（5月18日）上午向維爾利下發關注函，要求維爾利進一步解釋說明標的股權投資評估增值率較高是否合理、通過北京寶旺間接參股中再資環（600217，SH）是否屬於證券類高風險投資、交易對方未提供補償承諾是否符合相關規定等問題。

標的估值與賬面值爲何差異大？

據維爾利5月17晚間披露的公告，北京寶旺主要從事股權投資，去年全年和今年1月均無營業收入，淨利潤則分別爲﹣13.2萬元、﹣601元。截至今年1月末，北京寶旺的淨資產爲951.89萬元。啓信寶信息顯示，北京寶旺對外投資的公司僅有一家，即中國再生資源開發有限公司（以下簡稱中再生公司）。

根據維爾利披露的北京寶旺2021年度及2022年1月審計報告，2008年~2018年期間，北京寶旺以貨幣資金累計出資1500萬元取得中再生公司15%股權。由於今年1月中再生公司進行了一次增資擴股，北京寶旺對其持股比例降至9.68%。截至今年1月31日此項股權投資賬面價值爲947.83萬元。

而同樣是以今年1月31日作爲評估基準日，截至評估基準日，北京寶旺對中再生公司的股權投資評估值較賬面值增值2.81億元，評估價值爲2.91億元，增值率超29倍。

對此，深交所要求維爾利說明北京寶旺評估報告對其長期股權投資的評估值和經審計賬面價值存在重大差異的原因。

此外，維爾利在收購報告中提及，北京寶旺100%股權的最終交易價格爲2.33億元，系考慮到被評估單位於評估基準日存在引用專業報告、未來股權回購等可能對評估結論產生影響的特別事項。對此，深交所在關注函中要求維爾利進一步說明“評估機構在對北京寶旺評估過程中未能充分考慮相關因素影響的原因，公司上述估值調整是否充分、合理”。

是否準備了相應風險控制和應對舉措？

根據維爾利的說法，北京寶旺對中再生股權投資的高估值源於其所持有的上市公司股份。根據北京中興立資產評估有限公司出具的評估報告，中再生公司及其下屬公司直接或間接持有中再資環6.36億股，按照評估基準日的當月收盤價平均值和持股數量相乘作爲評估值，較賬面價值增值24.4億元。由此，北京寶旺持有的中再生公司部分股權評估值相應有較大的增值。

對此，深交所要求維爾利逐層說明北京寶旺直接持有中再生公司、間接持有中再資環股份的情況，投資相關公司股權的時間和成本；評估機構對中再生股權價值的評估過程、方式、主要參數預測和結論，評估增值率較高的原因和合理性。

由於中再生公司是中再資環的控股股東，通過收購北京寶旺，維爾利將間接持股中再資環。針對這一點，深交所要求維爾利說明公司通過北京寶旺間接參股中再資環是否屬於證券類高風險投資，是否準備了相應風險控制和應對措施。

中再資環的前身是秦嶺水泥。2015年，秦嶺水泥發佈收購報告書，擬通過重組的方式從一家水泥公司變爲一家從事再生資源回收利用的公司。中再生公司擬將其旗下黑龍江省中再生廢舊家電拆解有限公司、江西中再生資源開發有限公司等8家公司100%股權置入上市公司。2016年，秦嶺水泥證券簡稱變更爲中再資環。

隨着主營業務和實控人的變更，中再資環也從退市邊緣被拉了回來，近些年的業績表現都較爲穩定。2019年~2021年，中再資環分別實現營業收入32.72億元、33.31億元、34.69億元，淨利潤則分別爲4.02億元、4.1億元、3.09億元。