《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》印發實施以來，上市公司未辜負“優質羣體”的市場期待，提高上市公司質量的共識正逐步凝聚，常態化退市機制正加速形成，國民經濟的“基本盤”功能愈加明顯。

近日，上交所方面表示，退市制度作爲資本市場的基礎性制度之一，通過多元化退市渠道，將財務造假、空殼公司、殭屍企業從資本市場出清，維護投資者的合法權益。對於此類退市公司，其違規事實並不因其退市而一筆勾銷，尤其是財務信息造假、資金佔用、違規擔保等惡性違規，對公司利益的損害已然存在，對投資者的損失已經造成，自律監管自是不能因其退市而放任不管。

與此同時，交易所自律監管一以貫之地執行對違規行爲的處理標準，加大對惡性違規的懲戒力度，切實提高違法違規成本，以儆效尤，嚴肅市場紀律、淨化市場生態。上海證券交易所前期已對航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱退市航通或公司，600677）在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面的違規行爲，作出紀律處分決定。

承諾業績出現“盈虧性質”重大差異

記者瞭解到，上交所針對退市航通重大資產重組標的智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）業績造假，追溯調整後，連續3年鉅額虧損，與承諾業績出現盈虧性質的重大差異，但重大資產重組交易對方暨業績承諾補償義務人並未履行業績補償義務的違規行爲，作出紀律處分決定，具體違規事項如下。

經查明，2015年5月25日，公司披露發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案稱，公司擬分別向鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合夥企業（有限合夥）發行股份購買其持有的智慧海派51%的股權，其中購買鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家持有的智慧海派的股權比例分別爲31.78%、9.30%、5.42%和4.50%。交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家承諾，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的實際淨利潤數額分別不低於2億元、2.5億元、3億元，且不低於經航天科工備案的評估報告中載明的智慧海派在盈利承諾期間相應的每一會計年度的預測淨利潤數額（即具體承諾淨利潤數額取孰高值）。

相關方稱，若本次發行股份購買資產事宜未能在2015年12月31日前實施完成，則盈利承諾期間相應調整爲2016年度、2017年度、2018年度，鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家承諾智慧海派上述期間實際淨利潤數額分別不低於2.5億元、3億元、3.2億元，且不低於上述評估報告中載明的智慧海派在盈利承諾期間相應的每一會計年度的預測淨利潤數額。若智慧海派在盈利承諾期間任一年度實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，就其差額部分，由鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家以股份補償的方式向上市公司補足，即由航天通信以壹元的總價款回購鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家持有的公司股份，回購具體股份數量按照各自認購的公司股份的比例計算。2015年12月18日，智慧海派完成工商變更手續，成爲公司控股子公司。自2016年1月1日起，公司將智慧海派納入財務報表合併範圍內。

前期，根據退市航通披露的2016年、2017年、2018年年度報告及業績承諾完成情況的專項審覈報告，智慧海派實現扣非後歸母淨利潤分別爲29，134.16萬元、31，121.76萬元、35，074.61萬元，業績承諾累計完成率爲109.54%。然而，根據退市航通2020年1月21日披露的會計差錯更正公告，智慧海派存在業績造假，追溯調整後智慧海派2016年至2018年實現扣非後歸母淨利潤分別爲-44，694.42萬元、-73，292.19萬元、-217，655.37萬元，智慧海派連續3年鉅額虧損，均未實現承諾業績，3年合計實現淨利潤爲承諾總額的-385.86%，與承諾業績出現涉及“盈虧性質”的重大差異。但截至目前，業績承諾補償義務人鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家並未履行業績補償義務。

未履行業績補償義務　嚴重損害公司利益

上市公司收購經營性資產是市場關注的重大事項，可能對公司股價和投資者決策產生較大影響。對公司收購資產約定的業績承諾履行補償義務，是交易對方應當遵守的承諾。業績承諾補償義務人應當在交易標的業績未達標時按約定及時補償。交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家作爲本次交易的業績承諾方及補償責任人，在標的資產業績追溯調整後大額虧損，與承諾業績出現盈虧性質的重大差異的情況下，一直未履行業績補償義務，嚴重損害公司利益，背離了投資者的合理信賴，情節嚴重。

交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家的上述違反承諾的行爲違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.23條、第11.12.1條等相關規定，情節嚴重。因無法與交易對方取得聯繫，上交所於2021年10月29日對其進行公告送達，公告期限屆滿，相關責任人未提交書面異議或聽證材料，視爲有關責任人無異議。

鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》（2020年制定）的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對航天通信控股集團股份有限公司重大資產重組交易對方鄒永杭、朱漢坤、張奕、南昌萬和宜家股權投資合夥企業（有限合夥）予以公開譴責。

下一步，上交所將進一步做好違規查處工作，及時有效地懲戒各類市場亂象，引導督促上市公司規範資產重組交易對方行爲，及時履行公開承諾，保障上市公司權益，維護證券市場秩序。上交所將繼續貫徹“建制度、不干預、零容忍”的方針，圍繞推動提高上市公司質量的首要目標，引導督促上市公司提高治理水平，規範公司內部控制，提高信息披露質量，爲夯實資本市場平穩健康發展的基礎提供有效支持。