早就試圖將房地產船頭轉向保險業的貴州富商羅玉平,去年在保險業務“摔了一個大跟頭”。

一邊是嘗試收購華夏人壽21%-25%股權已歷時4年多仍未見曙光,但70億元的定金早已打至對方賬上;一邊是中融人壽去年鉅虧65.36億元,預計中融人壽2022年收入依然下降,稅前利潤爲負。手握着貴州省第一家上市公司,羅玉平並沒有把中天金融集團股份有限公司(中天金融,000540.SZ)這副牌打好。

中天金融的控股股東爲金世旗國際控股有限公司,而羅玉平則持有金世旗國際控股有限公司74.8%的股份,爲中天金融實際控制人。

可見的是,近段時間,中天金融與多家保險公司之間的“愛恨情仇”不斷。與恆大人壽、渤海人壽之間的訴訟尚未了結,華夏人壽、中融人壽帶來的負面效應又不斷顯現。

今年1月,中天金融曾發佈業績預告稱,預計2021年歸屬於上市公司母公司股東淨利潤爲虧損25億元-40億元,較上年同期下降537.15%-799.45%。4月29日,中天金融正式發佈2021年度業績報告時,還發布了一則業績預告修正公告,將中天金融2021年歸屬於上市公司母公司的淨利潤修正爲虧損62.2億元-70.8億元,同比下降1187.64%-1338.02%。

究其原因,還是地產和保險。簡而言之,結合目前房地產等行業市場形勢影響等,中天金融補充計提了大額預期信用損失及補充確認公允價值變動損失。受房地產等行業影響,中融人壽的資產端業務收益具有較大不確定性,中天金融因而調整了中融人壽的盈利預測,並對收購後者形成的商譽所對應資產組進行了減值測試,進而補充計提了大額商譽減值準備。

由於中天金融被信永中和會計師事務所出具了帶強調事項段的保留意見的審計報告,並被出具帶強調事項段的無保留意見的內部控制審計報告。

5月5日,深圳證券交易所向中天金融下發問詢函。問詢函涉及11個問題,其中有多個發問指向華夏人壽和中融人壽。5月19日晚間,中天金融對此進行了回覆。

中融人壽去年淨虧65.36億元,房地產投資發生風險事項

2016年11月,中融人壽的增資事宜獲得原保監會批准,公司註冊資本由5億元增至13億元。中融人壽的實控人也由清華大學、羅玉平變更爲羅玉平。就股東來看,貴陽金融控股有限公司(下稱貴陽金控)及其全資子公司聯合銅箔(惠州)有限公司目前合計持有中融人壽36.36%的股權,爲中融人壽第一大股東。貴陽金控爲中天金融全資子公司。

目前,各家保險公司已紛紛披露2022年一季度償付能力報告和2021年年度報告,但中融人壽尚未披露2021年第四季度償付能力報告。4月30日,中融人壽還曾公告稱,因爲公司實際情況,公司延期披露《2021年度信息披露報告》,預計披露時間不晚於2022年6月30日。

雖然中融人壽自身未披露相關信息,但中天金融則在年報中揭開了中融人壽去年的部分業績情況。截至2021年末,中融人壽實現營業收入140.96億元,淨利潤-65.36億元,淨資產爲-33.33億元。中融人壽也成爲中天金融主要控股參股公司中虧損最嚴重的公司。

在年報中,中天金融表示,中融人壽受市場環境變化及房地產企業債務違約等因素影響,所持有的金融資產出現信用風險,根據會計準則計提資產減值,導致所有者權益大幅下降。根據減值測試結果,中天金融2021年對中融人壽資產組相關的商譽計提減值準備爲13.45億元。

而這一商譽計提減值事項也受到深交所關注,深交所要求中天金融說明主要原因,並結合中融人壽所處行業發展情況、經營環境、營運效率、主要財務指標變化、同行業可比公司等情況,論證分析計提大額商譽減值準備的合理性。

中天金融對此表示,中融人壽受房地產等行業影響,其資產端業務收益具有較大不確定性,據此中融人壽管理層調整了中融人壽的盈利預測。預測期內規模保費增長率根據壽險行業發展規模及中融人壽發展規劃,結合中融人壽歷史經營趨勢,預計在做好流動性管控的前提下,2022-2024年業務結構收縮調整,2025年及以後年度逐漸優化業務結構,保費呈穩定增長趨勢。

中天金融還指出,中融人壽2021年實際實現的收入、利潤指標低於預期,同時其資產端業務的未來收益具有較大不確定性,涉及房地產行業的債權投資回報預計不及預期,因此對中融人壽2022年綜合投資收益率的預計值由上一年度的6.78%下調爲2.16%,導致預測利潤率水平下降。另一方面,因2021年大幅虧損、淨資產下降而出現的經營壓力,在2022-2024年的預測中,中融人壽需要對業務結構進行收縮調整來滿足資本充足率的監管要求,因此預計2022年收入下降,稅前利潤爲負,後續年度隨着業務結構的逐步優化,收入恢復增長的同時利潤轉正。

中融人壽的房地產投資究竟踩中了哪些“雷”呢?

3月23日,中天金融曾發佈過一則對深交所關注函階段性回覆的公告。其中提到,中融人壽在2021年度由於受房地產行業等影響,經營業務不達預期,其在資產端業務形成較大的減值損失。

中融人壽涉及的主要產品包括“天津遠見共創三號股權投資基金合夥企業(有限合夥)”“20深業03”“21深鉅01”“中國民生信託至信763號寶能汽車項目集合資金信託計劃”“深圳紫竹新興產業升級股權投資基金合夥企業(有限合夥)”“五礦信託-匯置9號集合資金信託計劃”和某地產公司債券等。

在公告中,中天金融着重點出了寶能系、海航系,以及某地產公司,即恆大。今年5月,中天金融收到西安市中級人民法院送達的《民事起訴狀》,渤海人壽以合同糾紛對公司及公司控股股東金世旗國際控股股份有限公司等提起訴訟。截至本公告披露日,西安市中級人民法院已受理,尚未開庭審理。

渤海人壽是海航集團旗下的重要保險板塊。渤海人壽方面當時向澎湃新聞表示,是交易對手違約所以提起訴訟,也是公司風險化解的一個舉措。

在此之前,今年3月,中天金融也曾發佈公告稱,全資子公司中天城投貴陽國際金融中心近日收到貴陽中院的傳票,恆大人壽以房屋買賣合同糾紛對中天城投提起訴訟,要求返還全部交易價款19.16億元,並支付違約金2.87億元。

值得注意的是,今年2月,中融人壽悄然進行了一次重大人事變動。曾任恆大人壽董事長的朱加麟加盟中融人壽,出任副董事長一職。朱加麟曾任恆大金融集團總裁,恆大集團副總裁兼恆大人壽法定代表人,董事長;恆大集團執行總裁、常務副總裁;恆大人壽董事等。

2021年6月,時任恆大人壽副總經理陳堃加盟中融人壽,出任副總經理。據中融人壽官網介紹,陳堃致力於協助首席投資官建立並完善資產配置體系,嚴守風險底線,提升公司資金運用效率。

擬“蛇吞象”收購華夏人壽21%-25%股權,70億定金能否拿回?

中天金融擬收購華夏人壽股權要追溯到2017年。

當年11月,中天金融發佈公告稱,擬向北京千禧世豪電子科技有限公司和北京中勝世紀科技有限公司以不超過310億元的現金購買華夏人壽21%-25%的股權。若此次交易完成,中天金融將成爲華夏人壽的第一大股東。

然而,當時淨資產不過165億元的中天金融如何“蛇吞象”式收購價值310億元的華夏人壽股權?這一消息也引發市場的多方關注。

根據相關規定,中天金融收購華夏人壽股權的資金必須是自有資金,但中天金融手頭卻沒有這麼多資金。於是,中天金融的控股股東金世旗國際控股股份有限公司(下稱金世旗控股)通過旗下子公司設立了一家子公司叫金世旗產業投資有限公司(下稱金世旗產投)。中天金融通過將旗下經營房地產業務的全資子公司中天城投集團有限公司出售給金世旗產投獲得246億元資金,加上之前已經支付的70億定金,正好可以支付收購華夏人壽相關股權的310億元價款。

如此設計,一方面滿足了中天金融收購華夏人壽股權的資金是自有資金,另一方面此次交易實際上至少撬動了100億元的債務資金,只不過借款主體變成了金世旗產投。在金世旗產投的246億元收購資金中,最初有180億元來自浙江浙商產融資產管理有限公司,其中80億元爲股權投資,100億元爲股東借款。

爲了完成這一場收購,中天金融股票停牌了16個月。由於收購難度較大,一度指望將非金融業務置出換取資金的中天金融,又將地產業務收回。

據澎湃新聞此前獨家報道,金世旗產投曾經的資金提供方浙江產融資管後退出該公司股東席位,取而代之的是碧桂園地產集團有限公司。不到一年,碧桂園也正式退出。當時有消息傳出,中天金融收購華夏人壽股權的交易中或有當地國資介入,但最終無確切消息落地。

2020年7月,銀保監會宣佈對華夏人壽、天安人壽等6家機構實施接管。2021年7月,銀保監會又宣佈延長華夏人壽接管期限一年。這也使得中天金融對華夏人壽的股權收購始終未有進展。

信永中和會計師事務所此次對中天金融出具了帶強調事項段的保留意見的審計報告和帶強調事項段的無保留意見的內部控制審計報告,一大原因便是中天金融財務報表因華夏人壽股權收購交易進展及定金可回收性、非公開市場投資的計量合理性與披露充分性、與持續經營假設重大不確定性的改善措施未能充分披露等事項。

深交所也要求中天金融結合本次重大資產重組的最新進展情況,說明相關交易是否存在無法達成的風險,中天金融擬採取的消除保留意見涉及事項的舉措。

中天金融表示,公司已支付的華夏人壽股權交易定金70億元的後續計量主要受交易進展的影響,如果交易最終未能達成,則公司可能收回定金、也可能面臨定金無法全額收回的風險。公司後續將根據重組進展情況及獲取的進一步信息按照企業會計準則、公司會計政策和會計估計等對70億元定金進行會計處理,包括估計可回收金額並依據可收回金額計提信用減值損失。

“根據2022年7月華夏人壽接管到期情況,尋求各方努力推進收購事項,或者收回已支付的交易定金70億元。”中天金融稱。

按照中天金融此前的交易安排,一旦其單方面解除或終止《框架協議》及《框架協議的補充協議》導致本次交易未能達成,則將面臨70億元定金損失的風險。

但就目前來看,中天金融想要接手華夏人壽股權早非易事。房地產行業市場形勢使得中天金融深陷債務危機。 據其4月30日披露的《關於公司及控股子公司部分債務未能如期償還的公告》,中天金融逾期債務約40.4億元,佔該公司經審計淨資產的33.98%。年報顯示,截至去年末,中天金融短期借款、一年內到期的有息負債餘額合計182.41億元,貨幣資金餘額17.37億元。

此外,2018年3月出臺的《保險公司股權管理辦法》明確規定,投資人及其關聯方、一致行動人只能成爲一家經營同類業務的保險公司的控制類股東。投資人爲保險公司的,不得投資設立經營同類業務的保險公司。投資人及其關聯方、一致行動人,成爲保險公司控制類和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。

在5月13日的貴州轄區上市公司2021年度業績說明會暨投資者集體接待日上,中天金融財務負責人何志良明確表示,截至目前公司持有中融人壽36.36%股份,公司暫無處置該部分股份的計劃。

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