資本市場“看門人“說不”的能力有所提升

“以前上市公司，只要賣點資產就能避免退市，是不講扣非淨利潤的，但現在新規將扣非前後淨利潤爲負作爲退市指標，對上市公司‘保殼’來說要求更高了。”一位A股上市公司獨立董事對第一財經記者表示。

第一財經記者梳理公開信息發現，在退市新規“營業收入低於1億元+扣非前後淨利潤爲負”等零容忍、強監管的財務類退市原則下，不少主營業務不達標，僅僅依靠突擊做高收入從而“臨時抱佛腳”的保殼專業戶，2022年都收到了監管問詢函或被會計師事務所出具非標審計意見，面臨退市危機。

這背後，是新《證券法》實施後監管處罰力度加大，以及作爲上市公司會計信息質量“看門人”的註冊會計師敢於“做不”的能力有所提升。

難以通過突擊做高收入來保殼

第一財經記者梳理發現，*ST綠景、*ST昌魚、*ST東海等上市企業均意圖通過與主業無關的業務擴大利潤，但由於扣非淨利潤爲負，被年報審計機構出具“無法表示意見”的報告，面臨退市。

數據顯示，2021年*ST綠景實現營業收入1.73億元，而其中機電安裝工程業務收入就佔據了1.22億元，均來自於2021年3月收購的子公司深圳弘益分包工程收入。年報審計機構覈查認定，公司該部分業務成本不能覆蓋期間費用。

在覈查了與機電工程相關合同、項目工程管理等材料後，審計機構表示無法判斷該項業務收入是否具備商業實質，這是對於該公司財報報表形成“無法表示意見”的基礎。

最終因2021年度財務報表被出具“無法表示意見”的審計報告，公司2021年度經審計的淨利潤爲負值且營業收入低於1億元，觸及終止上市的規定，公司股票可能被終止上市。

另外一個具有典型代表意義的企業是*ST東海A（000613.SZ），公司2021年實現主營業務收入3023.45萬元，同比增長94.91%，淨利潤爲虧損201.10萬元。

*ST東海A表示，2021年公司擴展了白酒以及月餅銷售，收入共計300多萬元，利潤近百萬元。

但年報審計機構發現月餅銷售的主要客戶爲與*ST東海有商業往來或關聯方關係的企業和個人，且公司管理層未能提供與月餅生產和銷售相關的票據流、物流和資金流的完整記錄和支持性證據，因此，無法對上述月餅銷售收入及相關的成本費用獲取充分、適當的審計證據。

而公司確認的酒類銷售客戶同樣爲*ST東海A的供應商。但公司管理層未提供與白酒銷售相關的完整物流記錄，未能就該交易的商業合理性和交易價格的公允性提供支持性證據。因此，審計機構無法對上述酒類銷售收入及相關的成本費用獲取充分、適當的審計證據。

保殼專業戶*ST昌魚（600275.SH），在主營業務萎縮的情況下，近幾年都在最後一刻驚險保殼。該公司2020年報被審計機構出具了“持續經營能力仍存在重大不確定性”的帶強調事項段無保留意見。

進入2021年，*ST昌魚的經營並未出現改善。2021年三季報顯示，*ST昌魚前三季度實現營收1507萬元，歸母淨利潤則爲-2087萬元。

2022年1月29日，*ST昌魚發佈年報業績預告顯示，2021年度公司預計實現營業收入1.1億元，預計扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入約爲1.06億元。單單依靠第四季度，公司年度營收就從1500萬元增至超過1億元。值得注意的是，就在*ST昌魚發佈業績預告的同日，公司披露年報審計會計師申請辭職。

作爲一家水產上市公司，*ST昌魚2021年度營業收入中83%的業務收入來自於新增業務“大豆委託加工”。儘管公司解釋稱大豆委託加工業務屬於公司主營業務之一的飼料加工業務的延伸拓展，並有長遠的發展規劃。但審計機構仍然對*ST昌魚持續經營能力產生重大疑慮提出重大不確定性。

就這樣*ST昌魚2021年的保殼之路翻車了，雖然2021年營業收入過億元，但扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入僅爲1452.56萬元，扣非淨利潤僅爲-3568.86萬元。目前公司已收到上交所股票終止上市的決定。

難以通過債務豁免保殼

除了做高非主營業務收入，還有不少企業意圖通過債務重組、債務豁免以達到保殼目的。

通聯數據顯示，從2021年1月至今，已經有包括*ST科林（002499.SZ）、國立科技（300716.SZ）、*ST星星（300256.SZ）、ST九有（600462.SH）、*ST德威（300325.SZ）、*ST金洲（000587.SZ）、ST安信（600816.SH）、*ST猛獅（ 002684.SZ）、科融環境（300152.SZ）在內的二十家A股上市公司簽訂了債務豁免公告。

所謂債務豁免，即免除債務人一部分債務。爲何豁免債務有助於優化報表呢？天達共和律師事務所合夥人黃鵬對記者表示，現在的財務類退市指標都要求扣非孰低，要求主營業務達標。

而債務重組，基本就是大股東把債務接過去，或者債權人直接就把債務免了。本質是給上市公司的財務報表“洗澡”，以達到保殼要求。

一位上市公司獨立董事對第一財經記者舉出了具體例子：“上市公司原來有筆主營業務，錢收不上來，計提了壞賬。債務豁免使這筆債權抵消了部分債務。這樣這筆計提的壞賬就可以轉回，以達到增厚公司業績的目的。”

上述獨立董事同時表示，最終能否保殼不一定，因爲2022年監管繼續趨嚴。

以*ST金洲爲例，今年1月6日公司發佈公告稱，近日收到中潤博觀和豐匯租賃分別發來的債務豁免通知，兩通知函合計豁免公司債務14.11億元。

公告發布次日，*ST金洲即接到了交易所監管關注函，要求說明中潤博觀、豐匯租賃取得前述相關方債權後再對債權進行豁免的原因及合理性，相關債權轉讓及豁免是否具備商業實質。

交易所直截了當提出質疑，“公司是否存在通過此次債務豁免從而規避退市風險的情形。”而截至2021年9月30日，公司淨資產爲-1.77億元，2021年1-9月公司營業收入、淨利潤分別爲0.94億元、-5.15億元。

1月24日和3月8日，監管再度針對公司上述債務豁免行爲下發關注函。

截至4月12日，上述債務豁免合計金額中涉及4.06億元的債權轉移，因原債權人中安金融尚未收到《債權轉讓合同》中約定的股票將存在失效的可能，進而導致中潤博觀對該筆債務的豁免存在被撤銷的風險。

*ST金洲目前已收到公司股票將被實施退市風險的警示公告。

資本市場“看門人”真正拾起職責

以往這些“A股保殼專業戶”今年紛紛翻車的背後，是作爲上市公司會計信息質量“看門人”的審計機構和註冊會計師，在嚴監管的背景下對財務舞弊的專業態度明顯提升，在新《證券法》實施後的兩年中，其敢於“說不”的能力有所提升。

5月19日，《財會月刊》發表了廈門國家會計學院院長黃世忠及其研究團隊葉欽華、葉凡、徐珊等撰寫的《嚴監管下的財務舞弊分析——基於2020~2021年的舞弊樣本》一文。

文章顯示，2020~2021年度，審計機構對舞弊公司發表的非標審計意見佔比由舞弊發生前一年的12.12%大幅提升至舞弊發生當年的22.73%，一舉扭轉了2010~2019年間非標審計意見佔比（從舞弊發生前一年的17.7%降至舞弊發生當年的15.04%）不升反降的尷尬局面。

此外，2018年之後，監管部門的處罰力度呈明顯加大的趨勢，特別是新《證券法》實施後的2020年度和2021年度，兩年累計處罰上市公司多達66家，與2010~2019年度累計處罰的113家公司相比，處罰力度大幅上升。

與2010~2019年度相比，2020~2021年度處罰的上市公司數量占上市公司總數的比例也有明顯提高，凸顯了新《證券法》實施後“零容忍”的嚴監管政策導向。

“一般而言，會計師事務所收上市公司的錢，是上市公司的客戶，在往年對於企業的懲戒力度沒有那麼嚴格。但隨着監管對於審計機構處罰力度加大，看門人也就真正拾起了職責。”上述獨立董事對記者表示。

3月18日，財政部發布財政部會計信息質量檢查公告稱，截至2022年2月28日，各地財政廳（局）已對85家會計師事務所、119名註冊會計師作出行政處罰。其中，10家會計師事務所被吊銷執業許可，20家會計師事務所被暫停執業，27家會計師事務所被警告，28家會計師事務所被沒收違法所得及罰款。

值得注意的是，隨着審計機構審計力度加大，上市公司對於審計機構的“抱怨”也逐漸多了起來。

比如2022年A股市場罕見出現了董事會公開“硬剛”審計機構的事件。5月6日，*ST天首（000611.SZ）在董事會公告中表示，利安達會計師事務所在審計過程中存在不客觀、不盡職的情形，所以董事會不認可內部控制的否定意見、不認可營業收入的扣除意見。

四位董事認爲公司雖存在內部控制上的一般缺陷，但不存在重大缺陷，未給上市公司造成資產和權益上的損失，不應被出具內部控制的否定意見。

“如今，公司審計報告被出具‘無法表示意見’，管理團隊爲公司所做出的各項努力將付之東流，致使公司喪失上市地位，公司多個債權方宣佈債權提前到期，可能致使天池鉬業項目爛尾，將公司徹底置於無法翻身的困境，給中小投資者造成巨大經濟損失，給社會造成不安定因素！ ”*ST天首董事會表示。

*ST天首董事張先對第一財經記者表示，目前已經向交易所申請了聽證和申訴，“如果沒有這個程序的話，就直接退市了”。

通聯數據表示，截至5月22日，今年以來已經有12家A股上市公司向交易所提交了聽證申請的公告。

與此形成鮮明對比的是，2021年同期，只有天翔退（300362.SZ）1家A股上市公司向交易所提交了聽證申請公告。

而2017年至2020年同期，該項數據爲0。