超期未履行承諾 富春股份重大資產重組交易對手方和業績補償承諾方收警示函

來源：福建證監局 

關於對範平、邱曉霞、付鵬採取出具警示函措施的決定

範平、邱曉霞、付鵬：

經查，富春科技股份有限公司（以下簡稱富春股份）於2017年1月以現金8.8億元購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司（以下簡稱摩奇卡卡）100%股權。根據《現金購買摩奇卡卡股權協議》及補充協議，你們三人作爲摩奇卡卡原股東承諾摩奇卡卡2016年度至2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱淨利潤）分別不低於6，300萬元、7，900萬元、9，900萬元和11，450萬元，若上述任一年度實現的淨利潤低於承諾金額，你們應當在收到富春股份要求業績補償通知後30日內履行補償義務。你們三人同時承諾，業績承諾期滿後，富春股份聘請會計師事務所對摩奇卡卡進行減值測試並出具《減值測試報告》，若摩奇卡卡期末減值額高於補償義務人已補償金額，則應就差額部分另行對富春股份進行補償。現金補償與股份補償的總金額不超過你們三人因本次交易獲得的總對價79，024萬元。

根據富春股份披露的相關公告，摩奇卡卡2019年度實現淨利潤-2，356.66萬元，未能完成承諾業績；根據《關於重大資產重組成都摩奇卡卡科技有限責任公司的減值測試報告》，截至2019年末，摩奇卡卡累計產生資產（商譽）減值金額81，204萬元。依據上述協議約定，你們三人應承擔的業績補償和減值補償總額已觸及補償上限79，024萬元。富春股份已向你們發出業績補償通知且補償期限已屆滿。截至2021年6月30日，扣除已補償股份以及富春股份尚未支付的股權轉讓款抵付的補償金額後，你們尚未履行的業績補償金額合計23，177萬元，其中範平、邱曉霞、付鵬分別尚需補償12，452萬元、5，871萬元、4，854萬元。直至2021年12月14日，你們纔在相關法院調解下向富春股份支付9，000萬元補償款。

你們三人作爲富春股份重大資產重組交易對手方和業績補償承諾方，未能誠實守信，上述行爲已構成超期未履行承諾。根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）》（證監會令第159號）第五十九條第二款的規定，我局決定對你們採取出具警示函的監督管理措施並記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。你們應充分吸取教訓，加強對證券法律法規學習，在2022年6月18日前向我局提交書面整改報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

福建證監局      

2022年5月19日