原標題：董事會有人意圖“反水”？南京新百緊急增持國際臍帶血庫，馳援三胞集團控制權

21世紀經濟報道記者 趙雲帆 上海報道

近日，三胞集團旗下上市平臺南京新百（600682.SH）披露公告稱，公司子公司Dendreon Pharmaceuticals LLC擬以1300萬美元購買中概股公司國際臍帶血庫（CO.NY）的200萬股股份。

公告之前，南京新百通過對南京盈鵬蕙康醫療產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“盈鵬蕙康”）約6%出資份額，間接持有國際臍帶血庫權益。盈鵬蕙康則爲三胞集團旗下三胞集團南京投資管理有限公司作爲GP控制的結構性實體，其通過全資的 Blue Ocean Structure Investment Company Ltd 間接持有國際臍帶血庫65.43%股權。

21世紀經濟報道記者發現，此次南京新百直接增持國際臍帶血庫的價格爲6.5美元/股，但國際臍帶血庫截至5月24日前一交易日的收盤價僅爲2.50美元/股，計算溢價率達到160%。不過，國際臍帶血庫日成交量遠不足十萬股，該收購價格又僅略高於國際臍帶血庫每股淨資產6.18美元的價格5.13%，交易本身“用空間換時間”的意圖明顯。

“時間”爲何重要？21世紀經濟報道記者翻閱國際臍帶血庫在美國證券交易所（SEC）文件時發現，今年5月初，國際臍帶血庫疑似出現董事會試圖利用增發股本購買資產，架空大股東三胞集團的行爲。

而三胞集團此時選擇假手南京新百洽購國際臍帶血庫，或意在加強對國際臍帶血庫的控制權。

21世紀經濟報道記者就南京新百增持意圖詢問三胞集團。該公司相關負責人表示，因爲交易和訴訟敏感原因，相關信息尚不便透露。

收購新冠特效藥公司

國際臍帶血庫原名中國臍帶血庫，爲國家衛健委批准第一批經營臍帶血業務的公司，也是中國最大的臍帶血“銀行”運營商之一。

2018年，三胞集團通過前述結構化實體，向原港股上市公司金衛醫療（00801.HK，已私有化退市）收購中國臍帶血庫65.43%股權。同時期，南京新百還收購了齊魯幹細胞。此後，三胞集團憑多次資本運作，順勢切入幹細胞儲存領域。

然而近期的一筆交易卻暗示，三胞集團或尚未完全獲得國際臍帶血庫的“控制權”。

今年5月1日，國際臍帶血庫公告，將通過發行1.25億股份和支付6.64億美元現金對價的方式，收購一期臨牀階段的生物藥企業Cellenkos 95%股權。

資料顯示，Cellenkos成立於2016年，是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於開發治療自身免疫疾病和炎症性疾病的臍帶血通用供體細胞療法。Cellenkos的臍帶血Treg細胞治療平臺CRANETM，由德州大學MD安德森癌症中心授權，目前開發的主導產品包括CK0802、CK0803和CK0804藥物。

21世紀經濟報道記者注意到，在此前Cellenkos通告中，CK0802爲疑似治療新冠肺炎呼吸道炎症的藥物，CK0803和CK0804則分別將研究於治療骨纖維化和肌肉萎縮。

考慮到研發管線看似收購恰中當下熱點，這筆交易一度被部分投資者看好。但仔細觀察不難發現，若該項交易完成，三胞集團間接控制的公司股比將下降至32.7%，控股地位下降；此外，該公司原有自由現金流9.27億美元，若交易完成，公司自由現金流將降至2.63億美元。

幾天後，這筆投資就出現了“超級反轉”。

5月10日，國際臍帶血庫公告了三胞集團子公司向開曼大法院提交的一紙訴狀，不僅聲稱大股東和董事對該項交易事先毫不知情，且該交易在金額巨大，且大股東被稀釋成少數股東的前提下，也從未經過股東大會審批。

此外，國際臍帶血庫在訴狀中提及對交易的多項質疑，並要求法院叫停該筆交易，責令罷免現任董事會，並由三胞集團改選董事會。

截至5月24日，21世紀經濟報道記者獲悉，該筆交易已經被開曼大法院下達了交易禁止令。但交易是否成行將視法院的進一步判決。

前實控人“策反”董事會

21世紀經濟報道記者綜合訴狀內容發現，三胞集團疑似指控整筆交易爲前公司實際控制人甘源與當前公司董事會非獨立董事鄭汀策劃的一次董事會“策反”行動。

公開資料顯示，國際臍帶血庫擁有7名董事，其中鄭汀、陳炳泉，徐平（音譯）爲公司非獨立董事，其餘四人爲獨立董事。鄭汀也是公司當前的首席執行官和董事會主席；徐平（音譯）則爲三胞係指派的非獨董，其在三胞集團從金衛醫療手中受讓國際臍帶血庫65.43%股權後，替代原公司董事甘源成爲新董事。

訴狀指出，作爲三胞集團指派的董事，徐平（音譯）在交易事項公示之前並不知道該筆交易的存在，也未被通知參加任何董事會。但他的工作郵箱中卻收到了此次交易的董事會會議通知信息，標的資產的各項評估報告，甚至提前一天收到了董事會的會議記錄，並最終於4月29日中午收到了董事會投票結果。5月1日，該項交易被正式對外通告。

除了流程的不合理，三胞集團在訴狀中，列出了多個交易事項存在的不合理現象，並指責甘源操縱了該筆交易的前前後後。

該訴狀顯示，甘源與國際臍帶血庫總裁鄭汀曾在金衛醫療私有化前分別擔任執行董事和非執行董事，存在強關聯性。金衛醫療曾在港股上市，2020年完成私有化，公司目前尚不清楚甘源與鄭汀是否仍在同一家公司享有權益。此外，雖然甘源目前與國際臍帶血庫並無關聯，但收購Cellenkos的提案爲甘源與鄭汀磋商後提交董事會商議。種種跡象顯示，鄭汀與甘源的關係非比尋常。

在關聯性上，金衛醫療擁有Cellenkos 51%股權。如若甘源仍爲金衛醫療實控人，那麼這筆Cellenkos的交易可能本質是甘源導演的一出“左手倒右手”的遊戲。

而在交易價格方面，三胞集團認爲，前述摺合近8億美元的Cellenkos收購對價也完全不合理。

訴狀指出，Cellenkos的核心賣點——新冠呼吸道症狀治療藥物GM0802僅完成了包括45個實驗者在內的一期臨牀試驗，距離其真正上市實現銷售收入距離非常遙遠。且不論GM0802療效與市場空間如何，其在包括中國，日本，韓國，印度在內的亞洲數十個主要國家的獨家許可權，已經被授權給了甘源控制的數個子公司。因此GM0802對Cellenkos的價值提升非常有限。

此外，三胞集團還指控此Cellenkos前輪融資對價不公允，以及此次交易涉及的部分交易對手突擊入股、刻意隱瞞了自己的真實身份等。

私有化進度緩慢

雖然疑似遭遇前實際控制人甘源的奪權和“掏空”，但國際臍帶血庫之所以會遭遇內部“策反”，或與公司私有化進度緩慢難脫干係。

國際臍帶血庫於2009年上市，期間股價大起大落，2017年9月曾因三胞集團洽購事宜最高漲至14.95美元/股，摺合市值一度逾百億人民幣以上。

2018年3月，三胞集團收購國際臍帶血庫股權事項完成後，三胞集團董事長袁亞非當時表示，公司將尋求以最快的方式推動中國臍帶血庫企業集團在A股上市，公司將整合其擁有的各類臍帶血資產。

然而不久之後，三胞集團就因多元化經營“戰線過長”出現資金鍊問題，集團進入債務重組進程。國際臍帶血庫私有化進程也客觀上被拖慢了。

經營層面，國際臍帶血庫2020年全年營業收入11.59億人民幣，歸屬母公司股東淨利潤5.08億人民幣；2021年前三季度營業收入和歸屬股東淨利潤則爲9.46億人民幣和3.96億人民幣。

成長能力方面，國際臍帶血庫在疫情前2019年營業收入和淨利潤分別同比增加46.48%和61.69%；即便是2020年疫情當年淨利潤亦實現了7.97%的正增長，成長力尚可圈可點。

然而國際臍帶血庫的股價卻頗不爭氣，截至5月24日，國際臍帶血庫的市盈率僅爲3.74倍，市淨率僅爲0.41倍。

去年3月，國際臍帶血庫宣佈，董事會已收到海通國際（00665）全資子公司Alternate Ocean Investment Company Limited發出的不具約束力的初步收購提議，擬以每股5美元的價格收購公司所有已發行普通股。但該事項仍無新進展。

此次南京新百增持國際臍帶血庫事項，因不涉及重大金額和控制權變更，料將很快成行。對於國際臍帶血庫來說，其私有化進程是否會因南京新百增持和董事會內亂被重新激活，值得投資者關注。

（作者：趙雲帆 編輯：朱益民）