每經記者 程雅    上海報道    每經編輯 董興生    

5月26日晚，河化股份（000953.SZ）收到深交所關注函，深交所要求上市公司及其持股5%以上股東廣西河池化學工業集團有限公司（以下簡稱“河化集團”）覈實是否存在應披露未披露的協議或安排、承諾事項，並及時履行信息披露義務。

據河化股份5月25日晚公告，由於河化集團擬減持上市公司股份，河池市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“河池市國資委”）認爲河化集團的公告隱瞞了重要承諾事項，違反了該委與河化集團的上級單位關於不得減持上市公司股份的相關約定，因此現要求河化股份對提出的異議信息予以披露。

圖片來源：公告截圖

第二大股東擬減持股份引爭議

河化股份的控股股東爲寧波銀億控股有限公司（以下簡稱“寧波銀億”），持有上市公司8700萬股股份，持股比例爲23.76%；第二大股東爲河化集團，持有上市公司3749.36萬股股份，持股比例爲10.24%。

5月21日，上市公司發佈公告，河化集團擬減持所持有上市公司股份合計不超過2196.73萬股（占上市公司總股本比例爲6%）。

對此，河池市國資委向上市公司發出函件，認爲河化集團的公告隱瞞了重要承諾事項，違反了相關約定，要求上市公司對異議信息予以披露。

河化集團原爲河池市國資委管理的廣西河池市國有企業，系河化股份原控股股東。2005年5月25日，河池市國資委與中國化工農化總公司簽訂了相關協議，約定將河化集團整體無償劃轉給中國化工農化總公司，河化集團產權關係劃轉後，在中國化工集團公司內部先後經歷多次劃轉，於2015年劃轉至昊華化工總公司。

2016年2月18日，河池市國資委與昊華化工總公司簽署了《補充協議書》。爲了促進河化股份良好發展，引入戰略投資者，在協商一致的基礎上，同意河化集團轉讓持有的上市公司8700萬股股份（占上市公司總股本的29.59%）。

河池市國資委認爲，該補充協議僅是對該次8700萬股股份轉讓的約定，未改變河化集團減持應當經過雙方協商一致的約定，未改變“不得向河池市以外的地區轉移河化集團公司的現有資產，不轉移河池化工股份公司的國有股權”的約定。

同時，該補充協議第六條明確約定“剩餘收益以及剩餘的3749萬股股份及今後的收益均留在河化集團使用”，也即未經協商一致，河化集團不得減持所持有的上市公司股份。

故此，河池市國資委認爲，河化集團如減持上市公司股份仍需遵守主協議（2005年5月25日簽訂的資產重組協議書）約定，河化集團本次減持違反了其在先承諾，構成違約，將保留依法追究違約責任的權利。

深交所僅隔一天即下發關注函

1993年7月3日，河化集團作爲獨家發起人發起設立了河化股份，河化股份的控股股東爲河化集團，實控人爲河池市國資委。

圖片來源：公司官網

2005年11月30日，河池市國資委將其持有的河化集團全部國有產權無償劃轉給了中國化工農化總公司，河化股份的控股股東仍爲河化集團，但實控人變更爲中國化工集團公司。

2016年7月12日，河化集團通過公開徵集受讓方的方式，將其持有的河化股份8700萬股股份協議轉讓給寧波銀億，河化股份的控股股東變更爲寧波銀億，實控人變更爲熊續強。

而根據公告中河池市國資委的描述，河化集團於2005年簽訂的資產重組約定協議書中，似乎有一些特別的“約定”。

5月26日，深交所發出的關注函則顯示，由於上市公司未披露河化集團股份減持涉及的《廣西河池化學工業集團公司資產重組協議書》等相關協議中特別約定的信息。因此，深交所要求上市公司及河化集團覈實是否存在應披露未披露的協議或安排、承諾事項，並及時履行信息披露義務。

同時，深交所要求河化集團全面梳理股份變動相關承諾及履行情況，說明上述股份減持計劃是否違反“不得減持公司股份的約定”。