科創板 

爲落實《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，適應註冊制改革發展需要，貫徹《關於註冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》《關於註冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》的精神和原則，進一步規範證券發行保薦業務，指導保薦機構建立健全工作底稿制度，提高保薦機構盡職調查工作質量，證監會對《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（證監會公告〔2009〕5 號，以下簡稱《底稿指引》）進行修訂。現就相關修訂情況說明如下：

一、修訂背景和思路 

現行《底稿指引》實施以來，對規範證券發行上市業務工作底稿、提高保薦機構執業水平和盡職調查工作質量發揮了重要作用。但隨着資本市場的不斷發展，《底稿指引》部分內容需要進行調整和完善，註冊制下對保薦機構的專業能力和執業質量也提出了更高要求，因此有必要進行修訂。

本次修訂結合在境內公開發行股票、可轉換債券或存託憑證的發行條件和上市條件的變化、保薦機構盡職調查實踐中的重點以及監管部門在現場檢查或督導工作中發現的問題，對底稿目錄中需要關注的事項和盡職調查資料進行了明確和調整。

修訂後的《底稿指引》是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。無論修訂後的《底稿指引》是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作爲工作底稿予以留存。底稿目錄具體內容改由自律規則予以規定，保薦機構應參照中國證券業協會發布的有關規定執行。 

修訂後的《底稿指引》主要針對首次公開發行股票並上市企業的保薦工作基本特徵制定。保薦機構應當在參照相關規定的基礎上，根據發行人的板塊、行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

二、修訂的主要內容 

1、增加對證券服務機構專業意見的相關複覈資料。保薦機構對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構出具專業意見的內容，可以合理信賴，保持職業懷疑，對證券服務機構的核查思路、覈查過程、所獲證據等應當充分了解和分析，因此在底稿範圍中明確複覈證券服務機構專業意見過程的文件資料。 

2、增加內核階段工作底稿要求。內核是保薦機構對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行內核職責階段，會形成相應的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應收集內核階段底稿。 

3、增加分析驗證過程的相關底稿。“勤勉盡責、言必有據”是保薦機構出具覈查結論的基本要求，保薦機構開展盡職調查工作需保持職業懷疑，以獲取充分和適當的證據爲基礎，結合證據證明力，出具覈查結論，因此應在工作底稿中記錄對盡調證據的分析與驗證過程。

附《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》全文內容

第一條 爲了規範和指導保薦機構編制、管理證券發行上市保薦業務工作底稿（以下簡稱工作底稿），根據有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會有關保薦業務管理的規定，制定本指引。 

第二條 保薦機構應當按照本指引的要求編制工作底稿。

本指引所稱工作底稿，是指保薦機構及其保薦代表人在從事保薦業務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。 

第三條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作，並應當成爲保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。

工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。

第四條 本指引的規定，僅是對保薦機構從事證券發行上市保薦業務時編制工作底稿的一般要求。無論本指引是否有明確規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作爲工作底稿予以留存。

第五條 本指引主要針對首次公開發行股票並上市企業的保薦工作基本特徵制定。保薦機構應當在參照本指引的基礎上，根據發行人的板塊、行業、業務、融資類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善工作底稿。

第六條 工作底稿一般應當包括以下內容：

（一）保薦機構根據有關規定對項目進行立項、內核以及其他相關內部控制工作所形成的文件資料；

（二）保薦機構在盡職調查過程中獲取和形成的文件資料；

（三）保薦機構對發行人相關人員進行輔導所形成的文件資料； 

（四）保薦機構在協調發行人和證券服務機構時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，爲發行人分析和解決證券發行上市過程中的問題形成的會議資料、會議紀要；

（五）保薦機構、爲證券發行上市制作出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關簽字人員，對發行人與發行上市相關的事項出具的備忘錄及專項意見等； 

（六）保薦機構根據實際情況，對發行人及其子公司、發行人的控股股東或實際控制人及其子公司等的董事、監事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；

（七）保薦機構根據實際情況，對發行人的客戶、供應商、開戶銀行，市場監督、稅務、土地、環保、海關等部門、行業主管部門或行業協會以及其他相關機構或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄； 

（八）發行申請文件、反饋意見的回覆、根據審覈問詢進行覈查產生的文件、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；

（九）在持續督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦工作報告等相關文件； 

（十）保薦代表人爲其保薦項目建立的盡職調查工作日誌；

（十一）保薦機構對所獲取資料進行分析、覈查、驗證所編制的文件資料； 

（十二）保薦機構在瞭解、複覈證券服務機構專業意見的過程中形成的文件資料；

（十三）其他對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。 

第七條 發行人子公司對發行人業務經營或財務狀況有重大影響的，保薦機構可參照本指引根據重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。 

第八條 保薦機構應當對工作底稿建立統一目錄，該目錄應當便於查閱與覈對。對於本指引中確實不適用的部分，應當在工作底稿目錄中註明“不適用”，並簡要說明不適用的原因，但不能刪除目錄。

工作底稿目錄的一般要求由中國證券業協會另行規定。

第九條 工作底稿應當內容完整、格式規範、標識統一、記錄清晰。工作底稿各章節之間應當有明顯的分隔標識，不同章節中存在重複的文件資料，可以採用相互引徵的方法。

第十條 保薦機構應當對招股說明書進行驗證，並在驗證文件與工作底稿之間建立起索引關係。

第十一條 保薦機構應當建立工作底稿管理制度，建立工作底稿電子化管理系統，爲履行過立項程序的每一個保薦項目形成獨立的工作底稿，明確歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法、變更的管理程序等。 

第十二條 保薦機構應當在工作底稿中詳細記錄保薦項目人員配置情況、各人員從事的具體工作，以及相關人員在項目中發揮的作用，並明確工作底稿收集整理的責任人員。

第十三條 工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應當採用紙質文檔的形式留存。以紙質以外的其它介質形式存在的工作底稿，應當以可獨立保存的形式留存。電子底稿內容與紙質底稿內容應當保持一致。

工作底稿應當至少保存 20 年。

第十四條 工作底稿應當有調查人員及其他相關負責人員的簽字，並應當符合相關法律法規和監管規定的要求。

第十五條 工作底稿應根據項目進展隨時收集，分階段整理。項目終止或完成後，保薦機構應當在45 個工作日內完成項目底稿的整理歸檔工作。持續督導期內，保薦機構應當在持續督導年度工作報告（意見）披露後 30 個工作日內完成相關底稿的歸檔工作。 

第十六條 保薦機構及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。 

第十七條 保薦機構從事北京證券交易所相關保薦業務，應當結合市場定位及相關信息披露要求，參照適用本指引。

第十八條 本指引自發布之日起施行。

附件：招股說明書驗證方法的說明及示例