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译者：Jane

马特·希金斯（MattHiggins）曾是电视真人秀《创智赢家》（SharkTank）的评委，是一位经验丰富的投资者，其公司RSEVentures旨在帮助年轻公司发展业务。

因此，在2020年11月，希金斯发起了SPAC（SpecialPurposeAcquisitionCompany,特殊目的收购公司），也就不足为奇了。这是华尔街最近最流行的事情之一。

SPAC的目的是为了并购一家优质的企业，即目标公司，使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上市平台，即壳公司，SPAC只有现金，而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。

SPAC是一种向公众出售股票、并使用筹得的资金购买运营企业的壳实体。如果SPAC在两年内没有找到可收购的企业，投资者可以拿回资金。

去年夏天，希金斯的SPAC公司“OmnicchannelAcquisition”同意收购金融科技公司KinInsurance。但今年1月，双方以“不利的市场条件”为由取消了协议。今年5月，希金斯准备清算“OmnicchannelAcquisition”，并将SPAC筹集的2.06亿美元返还给投资者。

希金斯说：“我们花了好几个月的时间让KinInsurance做好准备，但市场不配合。”

华尔街对SPAC的狂热正在减弱

在经历了两个热度不减的年份之后，投资者向SPAC已经投入了2500亿美元。不过，通胀上升、利率上升和经济衰退的威胁正在引发投资者对SPAC的质疑。越来越多的投资者开始从SPAC撤资。由于高成长公司的股票最近遭受重创，所以他们不太愿意押注SPAC合并（SPAC通常收购高风险公司）会取得成功。

与此同时，监管机构正在加强对SPAC的审查。美国证券交易委员会（SEC）已对SPAC展开了数十项调查，并提议制定更严格的规则。对安排SPAC交易的大型投资银行来说，加强监管将降低SPAC交易的利润，所以他们也开始撤退。

“你可以预见，危险即将来临，”乔治亚大学法学院公司法教授乌沙·罗德里格斯（UshaRodrigues）说，他已成为SPAC研究领域的领先专家。

SPAC的“残骸”越来越多

6月1日，福布斯传媒（ForbesMedia）称将放弃通过与特殊目的收购公司（SPAC）MagnumOpusSPAC合并以实现公开上市的计划。Dealogic的数据显示，过去几年上市的SPAC约有600家仍在努力完成交易。大约一半的SPAC可能在两年的窗口关闭前找不到目标公司。自今年年初以来到6月初，至少有7个SPAC失败了，还有另外73家等待上市的SPAC公司也已经搁置了他们的计划。一只追踪400个SPAC业绩的基金在过去一年中下跌了40%。

虽然SPAC已经存在了几十年，但长期以来，它们的名声一直不好。只有那些财务无法在传统的首次公开发行（IPO）过程中通过投资者审查的公司，才会利用SPAC上市。这种情况在2020年初发生了改变，当时著名的金融公司、风险投资家和热门初创公司都接受了SPAC的上市方式，认为这个途径比IPO更快捷、更容易进入公开市场。

华尔街银行太急于安排这些千篇一律的交易，以赚取高额费用。渴望回报的投资者也热情买入。突然之间，从比尔•阿克曼（BillAckman）等对冲基金经理，到NFL四分卫帕特里克•马胡姆斯（PatrickMahomes）和网球传奇人物塞雷娜•威廉姆斯（SerenaWilliams）等名人，所有人都加入了SPAC的行列。随着股票交易在疫情期间起飞，散户投资者也参与进来。就连美国前总统唐纳德·特朗普（DonaldTrump）也在去年与SPAC达成协议，让他刚刚起步的社交媒体公司上市。

“为什么风投突然转向SPAC？因为信誉良好的投资银行开始承销了，”贝勒大学（BaylorUniversity）金融学教授迈克·斯德格莫勒（MikeStegemoller）表示。

SPAC交易一直是华尔街银行一个重要的新收入来源。Dealogic的数据显示，自2020年初以来，安排SPAC公开发行的前10家银行赚取的费用略高于54亿美元。花旗集团（Citigroup）、瑞士信贷（CreditSuisse）和高盛（GoldmanSachs）收入最高。

通过首次公开募股（IPO）向公众出售股票的公司必须经过严格的程序和规定限制。但SPAC面临的监管很少，因为即将上市的公司还没有实际运营。这些股票的价格通常为每股10美元。

早期投资者还可获得认股权证，使他们有权在以后以预定价格购买额外的股票。如果一家SPAC在找到合并伙伴后股价上涨，认股权证可能会带来经济回报。

SPAC有两年的时间来寻找一家可收购的运营企业。否则，这笔钱必须返还给投资者。由于投资者不知道SPAC最终会收购什么企业，所以他们在对合并进行投票时，可以选择赎回所持股份。这意味着，合并后的实体最终获得的现金，可能远低于SPAC筹集的资金。

SPAC的繁荣是由长期的低利率推动的，低利率驱使投资者到市场中风险更高的角落寻找更高的回报。SPAC特别受对冲基金的欢迎，这些基金希望从SPAC的每股价格与其所持权证之间的差价中获利。

这也促使一些知名的风险投资家接受了SPAC，认为它是一种能让科技初创公司更快上市的方式。2019年底，理查德·布兰森（RichardBranson）将他的航空公司维珍银河（VirginGalactic）与由查马特·帕里哈皮蒂亚（ChamathPalihapitiya）领导的SPAC合并。查马特是Facebook高管，后来成为了风险投资家。第二年，网络游戏公司DraftKings通过SPAC交易上市，高盛（GoldmanSachs）、瑞士信贷（CreditSuisse）和德意志银行（DeutscheBank）为其提供了承销。

SPAC还为WeWork等公司提供了一条生命线。WeWork在2019年被迫退出IPO，原因是投资者对这家办公室共享公司的财务状况感到不妙。但去年，WeWork与SPAC合并，并获得了13亿美元紧急资金。

“就SPAC投资而言，去年是最好的年份之一，”前投资银行分析师、娱乐行业顾问加里·斯坦（GaryStein）说。他投资SPAC公司已有近30年的经验，“今年对我来说可能是比较困难的一年。”

有两件事冷却了人们对SPAC的热情。通货膨胀正在飙升，促使美联储（FederalReserve）提高利率，投资者将资金从SPAC交易中撤出，转移到其他地方。同时，监管机构对SPAC市场的审查也在加强，这使得SPAC交易对参与者的吸引力降低。

近几个月来，投资者更频繁地动用合约权利，赎回其在SPAC中的股份。从历史上看，当合并消息公布时，约有54%的股东会选择赎回股票。而现在，有多达80%的投资者在某些情况下要求收回资金，这使得合并后的公司几乎没有兑现承诺的资金。

由于担心会有太多投资者寻求从股票中获得现金，KinInsurance与希金斯旗下SPACOmnichannel的合并交易遭到了破坏。媒体公司BuzzFeed在与SPAC的合并中只获得了1600万美元，而此前BuzzFeed预计能获得2.5亿美元。

最近完成的一些SPAC合并看起来也前景黯淡。5月24日，当医疗诉讼和索赔公司MSPRecovery与LionheartAcquisitionCorp.II达成SPAC协议时，该公司股价立即下跌了53%。它们现在的交易价格在2美元左右。Lionheart和MSPRecovery均未回复置评请求。

AuditAnalytics的数据显示，自2020年1月以来，证监会已经启动了20多起涉及SPAC交易的调查。其中6家涉及电动汽车公司，包括LordstownMotors、Lucid和FaradayFutures。寻求与特朗普的公司合并的SPAC也在接受调查。

监管机构提出了一些规定，让股东更容易起诉那些与SPAC合并的公司，理由是它们做出了不切实际的财务预测。银行可能还会因它们在此类交易中的工作而面临更多的责任。

此前，马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦（ElizabethWarren）发布了一份关注SPAC交易中某些参与者的利益冲突的报告。报告称：“SPAC上市的过程本质上偏向机构投资者和金融机构，即所谓的‘SPAC黑手党’，而不是散户投资者。”

一些华尔街银行现在正远离SPAC，担心因夸大财务预测而被股东起诉。高盛发言人梅芙•杜瓦利（MaeveDuvally）表示，高盛已经减少了对SPAC交易的参与，部分原因是“监管环境的改变”。

罗德里格斯表示，如果一家公司与SPAC合并时，华尔街银行可能被追究虚假陈述的责任，那就将承担与安排传统IPO时类似的责任。她表示，监管加强将导致银行成本上升，客户费用增加，这将抑制对SPAC投资的热情。

Dealogic的数据显示，仍有大约600家SPAC公司正在努力在市场风口完全关闭前寻找收购目标，其中270家公司已经寻找了至少一年时间。

兴登堡研究公司（HindenburgResearch）的内森·安德森（NathanAnderson）表示，这些公司的支持者们已经绝望了，这可能会让他们在选择合并伙伴时不够明智。

“SPAC交易的质量本来就不高，”安德森说，“如今，情况有可能变得更糟。”

      （36氪）