记者 | 沈溦

转型5年多，游戏没“玩”好，卧龙地产（600173.SH）近期又把目光投向了炼铜产业。不过，连续的从实控人手中收购资产也引来了交易所的发问。

卧龙地产6月17日宣布，公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

界面新闻记者注意到，尽管名为卧龙矿业，但实际该资产并没有真矿，而是靠进口铜矿进行加工赚钱，上游原料价格等风险巨大，同时，今年1月11日，卧龙地产以6800万元现金购买了上海卧龙矿业有限公司100%股权，连续从实控人陈建成旗下收购资产，是否涉及利益输送，未来独立性等问题也值得关注。

4.46亿买卖给实控人送钱？

根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。

此外，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。

以2021年12月31日为评估基准日，标的资产卧龙矿业账面净资产1.68亿元，本次交易作价4.46亿元。此外，前期临时公告显示，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率 61.63%，流动负债178.77亿元。

鉴于该笔交易的高定价和资产高昂的负债情况，上交所提问：卧龙矿业评估增值的合理性和交易定价的公允性；是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。

在高溢价下，卧龙控股等出售方做出了不错的业绩承诺，承诺未来三年内扣非后归母净利分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。

上交所仍对业绩承诺的付款方式等提出质疑， 要求公司结合铜精矿价格和加工费变动趋势、行业竞争格局、标的公司历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性。并说明补偿金额是以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次性补偿而非逐年补偿的原因及合理性等。

此外，针对公司以现金方式，短期内支付完毕全部交易价款，却未根据标的公司业绩承诺实现情况等进行分期支付，上交所提出疑问是否相关支付安排是否充分保障上市公司和中小股东利益；要求结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力。

再次跨界画饼能成吗？

作为小开发商，卧龙地产早在5年前开启了转型之路，却并未成功，2017年公司以7.51亿元收购广州君海网络科技有限公司（以下简称君海网络），拟向游戏行业拓展，但业绩承诺期满后，君海网络2020年亏损1.76亿元、2021年仅实现微利0.19亿元。

玩不转游戏，这次卧龙地产又要涉足看起来业绩并不稳定，业务受大行情影响巨大的铜加工行业，上交所的问询函中也对此产生了极大的疑虑。

卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，其他业务为金属代理采购业务。主要盈利模式为进口不同品位的原料矿，根据下游大型冶炼厂的要求，对各批次原料矿进行混配后进行销售，赚取铜精矿的混配加工费用及差价。

近年来，铜价随市场环境变化波动较大。因此上交所要求补充披露标的公司所处行业的市场规模、竞争格局、发展趋势、业务壁垒等，详细说明标的公司原料矿混配业务的具体业务模式、关键环节、主要竞争对手，并说明标的公司的核心竞争力等。

在此基础上，还要求量化说明2021年标的收入和利润大幅增长的原因及合理性；分析卧龙矿业盈利能力是否具有可持续性，本次交易是否符合重组条件，并充分提示相关风险。

而对于多业务并行的局面，上交所也提出疑问，要求说明原先游戏业务和所持君海网络股权的后续规划和处置计划，本次交易后续整合计划，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制和运营标的资产所必要的人员、技术、资源储备，并充分提示跨界收购可能面临的风险。