近半高管從關聯方領薪酬，天地科技分拆的天瑪智控能獨立嗎？

記者|張喬遇

近日，北京天瑪智控科技股份有限公司（簡稱：天瑪智控）向上交所科創板遞交了IPO招股書，中信建投爲保薦機構。天瑪智控原爲天地科技子公司，此輪上市系天地科技分拆子公司天瑪智能上市。

天瑪有限（天瑪智控前身）成立於2001年，由上市公司天地科技（600582．SH）、自然人劉建華（包括其代持的36名自然人股權）和德國瑪科簽署《投資合同書》共同設立，三位對象分別出資255萬元、95萬元和150萬元，天瑪有限的註冊資本爲500萬元。

界面新聞記者注意到，天地科技曾以每1元註冊資本作價1元低價收購天瑪智控剩餘股權，讓交易對方追討了十年。另公司近半數高管都未在公司領薪，去年11名高管平均年薪高達160萬。

曾陷股權轉讓糾紛

至發行前，天瑪智控的股權構成中並沒有外部股東，其中國有股東天地科技直接持有公司68%的股權，系天瑪智控的控股股東，其餘32%的股份爲公司董事長張良和5家公司自然人持股平臺構成。

需要指出的是，天地科技是由中國煤科（中國煤炭科工集團）持股55．54%股權的公司，因此中國煤科爲天瑪智控的間接控股股東。另國資委通過中國煤科和北京城通金控投資有限公司合計持有天地公司60．53%的股份，成爲天瑪智控的實控人。

在天瑪有限變爲內資企業時，曾在股權受讓上與轉讓方發生糾紛。

具體爲2010年2月，德國瑪珂與天地科技，張良和天瑪有限簽署了《協議書》，彼時德國瑪珂持有天瑪有限25%的股權。並將17%、8%股權分別轉讓給天地科技、張良，轉讓後不再持股，終止《合資合同書》約束，德國瑪珂獲得在中國市場進行獨立銷售經營活動的權利。

值得注意的是，本次股權轉讓作價爲1元/每1元註冊資本，受讓方於本次股權轉讓完成工商變更登記後一週內分別向德國瑪珂支付股權轉讓價款340萬元、160萬元。

同時，德國瑪珂將暫存在天瑪有限的700萬元分紅款按持股比例贈給天地科技、張良；天瑪有限在2011年7月16日之後一週內將應付德國瑪珂的其餘150萬元分紅款支付給德國瑪珂。

本次股權轉讓已於2010年4月12日經主管商務部門批准，並於2010年4月23日辦理完畢工商變更登記手續。

但德國瑪珂方對《協議書》履行存爭議，並於2011年12月向天地科技、張良及天瑪有限發出解除《協議書》的書面通知，之後又分別在2012年、2013年、2015年、2017年和2021年五次提出仲裁和訴訟。

據界面新聞記者瞭解，根據中審亞太會計師事務所2010年2月出具的2009年天瑪有限的年度審計報告，截至2009年底，天瑪有限淨資產值爲1.66億元，註冊資本爲2000萬元，因此每1元註冊資本對應的淨資產值爲8.29元；根據卓信大華2022年出具的該次資產評估報告，以2009年最後一天爲評估基準日，天瑪有限100%股權的評估價值爲7.13億元，即每1元註冊資本對應的淨資產評估值爲35.66元。

當時德國瑪珂500萬元註冊資本按照中審亞太會計師事務所審計的對應價格爲4145．00萬元；按照卓信大華評估價值計算，500萬元註冊資本對應的淨資產評估值爲1．78億元。

德國瑪珂於2013年9月向仲裁委員會提起仲裁申請中，曾請求裁決天地科技、張良按照股權對應的淨資產值向德國瑪珂支付天瑪有限25%股權現金對價，因缺乏法律基礎不予支持。

另需要指出得是，根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號，以下簡稱“12號令”）第六條的規定：“企業有下列行爲之一的，應當對相關資產進行評估：（十）收購非國有單位的資產”。

天地科技爲國有控股企業，本次受讓德國瑪珂所持天瑪有限17%股權，未按照12號令規定對交易標的進行評估，不符合12號令的相關規定。

存貨跌價準備計提比例超低

天瑪智控專業從事煤礦無人化智能開採控制技術和裝備的研發、生產、銷售和服務。產品構成上，天瑪智控無人化智能開採控制系統解決方案包括以SAM型綜採自動化控制系統、SAC型液壓支架電液控制系統、SAP型智能集成供液系統三大系統。另涵蓋少部分備件、運維服務及其他。

天瑪智控在行業細分領域算龍頭企業。根據格物致勝數據統計，在綜採自動化控制系統與液壓支架電液控制系統市場，總體呈現雙寡頭競爭態勢，天瑪智控穩居第一集團；在智能集成供液系統市場，呈現多家企業充分競爭局面。

2021年，天瑪智控在原煤年產能1億噸以上的特大型煤業集團的液壓支架電液控制系統產品市場佔有率爲37%，位居行業第一。

2019年至2021年，天瑪智控的營業收入分別爲9．76億元、11．63億元和15．53億元。

界面新聞記者注意到，天瑪智控賬上還有較大比例的存貨，其中主要以發出商品爲主。

2019年至2021年，天瑪智控存貨賬面價值分別爲4．17億元、3．99億元和3．94億元，佔各期流動資產的比例分別爲26.78%、25.65%和21.89%。值得注意的是，報告期各期末，公司存貨中庫存商品和發出商品佔存貨金額的比例分別爲60.77%、59.47%和56.59%，佔比較高。

公司表示：公司產品在運送到客戶項目現場後，需要進行後續的安裝、調試、驗收等環節，待客戶驗收完成後確認收入。由於從產品發出，到最終取得客戶簽字確認的驗收單一般需要1-3個月，導致公司存在一定比例發出商品。

界面新聞記者注意到，天瑪智控的存貨跌價準備計提比例要遠低於同行業平均水平。同行業可比公司鄭煤機（601717．SH）、創力集團（603012．SH）、中控技術（688777．SH）、偉創電氣（688698．SH）的報告期平均存貨跌價準備計提比例分別爲5．05%、3．80%和3．32%。而天瑪智控的存貨計提比例分別只有0．15%、0．18%、0．17%。