6月30日早盤，天鐵股份（300587.SZ）開盤後震盪上漲，中午收於每股20.65元，漲7.89%。近一個星期時間，天鐵股份的股價已上漲逾20%。

圖片來源：東方財富

近日，天鐵股份發佈《2022年度向特定對象發行股票預案》（以下簡稱“發行預案”），擬向控股股東、實控人之一王美雨發行股份募集25.53億元，所募資金淨額擬全部用於補充流動資金。

發行預案顯示，本次發行股票的發行價格爲13.45元/股，擬發行1.90億股。截至發行預案的公告日，王美雨持有天鐵股份0.58億股，佔本次發行前公司總股本的9.17%。同時，王美雨聯合許吉錠、許孔斌及其一致行動人合計持有1.62億股，佔公司總股本的比例爲25.54%；本次發行完成後，王美雨、許吉錠、許孔斌及其一致行動人合計持股數量達到3.52億股，持股比例合計達到42.72%。

經過本次定向發行股票，王美雨及其一致行動人持股數量比原來將增加逾一倍，該發行價格和當前（6月30日中午收盤）天鐵股份的股價20.65元/股相比，每股低7.2元，相當於折價35%。天鐵股份以“七折”的價格向實控人發行股票融資逾25億元，只爲補充流動資金？

公司流動性較充足

是什麼原因讓天鐵股份需要補充如此巨量的流動資金？

發行預案顯示，本次募資用於補充流動資金的必要性主要是爲公司戰略部署提供資金支持，補充公司營運資金，優化資本結構。

不過，根據2022年一季報，截至今年3月末天鐵股份賬面上的現金達5.47億元，交易性金融資產也有3.45億元，這兩項流動性較強的資產合計8.92億元，佔同期流動資產28.11億元的31.73%。

同時，3月末總資產爲41.40億元，流動資產佔比爲67.90%，流動性比較強；流動負債爲8.98億元，同期流動資產比流動負債多19.13億元，也就是說，流動資產對流動負債的保障程度還是比較充足的。

值得注意的是，發行預案顯示，2021年年末和2022年3月末天鐵股份應收賬款分別爲11.61億元和11.74億元，佔同期流動資產的比重均超過41%，在同期總資產之中所佔的比重也都在28%以上。

圖片來源：天鐵股份公告

根據2022年一季報，天鐵股份的總資產爲41.40億，其中所有者權益（淨資產）爲27.73億元。如果本次發行順利完成，募得25.53億元，相當於將原來所有者權益擴大了92.07%（將近一倍的規模）。

在此之前，天鐵股份在2020年和2021年曾經通過發行可轉換公司債券和發行股票進行了融資。通過該兩次融資，天鐵股份募得總金額合計達12.09億元。

其中，2020年3月，天鐵股份公開發行可轉換公司債券399萬張，每張面值100元，共募集3.99億元，在扣除承銷、保薦費用等各項發行費用之後，實際募資淨額爲3.90億元。所募得的資金將用於彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產線建設項目、彈簧隔振器產品生產線建設項目、建築減隔震產品生產線建設項目和補充流動資金。

2021年11月，天鐵股份向特定對象發行股票4，885.40萬股，每股發行價格爲16.58元，共募得資金8.10億元，扣除相關發行費用之後，實際募資淨額爲7.95億元。根據該次發行股票的募投項目情況，所募得資金將用於年產40萬平方米橡膠減振墊產品生產線建設項目、年產45萬根鋼軌波導吸振器產品生產線建設項目和補充流動資金項目。

實控人曾因資金佔用受罰

根據本次發行股票的募資計劃，如果順利完成發行，則發行對象王美雨將要一次拿出逾25億元的認購款。發行預案顯示，王美雨承諾用於認購本次發行股票的資金全部來源於自有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本人認購的上市公司股票存在任何權屬爭議的情形等問題。本次認購的股份不存在代持、信託、委託持股的情形。

不論如何，這將是一筆鉅額認購款。

2022年一季報顯示，王美雨持有天鐵股份5，802.25萬股，其中質押的股份爲3，555萬股，如果按6月30日收盤價20.65元/股計算，她所持有的天鐵股份股票市值爲11.98億元。如果按王美雨聯合許吉錠、許孔斌及其一致行動人合計持有1.62億股計算，截至6月30日中午收盤，他們的持股市值合計爲33.45億元。

同時，王美雨近五年主要任職情況爲，2011年12月至今擔任天鐵股份銷售部職員；除了上市公司天鐵股份及上市公司控股、參股的企業外，王美雨未控股或參股其他企業。

圖片來源：天鐵股份公告

根據天鐵股份2021年年報，許吉錠、許孔斌、許銀斌的主要任職情況之中涉及上市公司的只有天鐵股份，再綜合天眼查所查詢到的信息，除此之外，並沒有資料顯示他們在其他上市公司擔任董事、監事、高級管理人員或者是重要股東。

那麼，王美雨如何籌集其認購本次發行股票的25.53億元，這一問題實際上頗爲值得關注。

還值得注意的是，天鐵股份公告顯示，2021年12月29日天鐵股份收到了中國證監會浙江監管局《關於對浙江天鐵實業股份有限公司及相關人員採取出具警示函措施的決定》，其中：

（一）存在實際控制人資金佔用事項

2019年1月、6月和2020年3月，子公司浙江秦烽橡膠貿易有限公司以預付採購款的名義對外支付1650萬元，款項最終被實際控制人佔用，上述款項分別於2020年6月30日和2021年4-6月收回。公司未對上述事項履行相應決策程序，未按相關規定履行信息披露義務。

（二）關聯交易未審議並披露

2020年，公司與關聯方河南博創交通科技有限公司發生交易及往來，金額爲1064.84萬元。公司未對上述事項履行相應決策程序，未按相關規定履行信息披露義務。

（三）與參股公司共同借款事項未披露

2021年5月17日和5月28日，公司參股公司河南天基輪胎有限公司與浙江天和聯建設投資有限公司簽訂兩份《擔保借款合同》，借款期限365日，借款金額分別爲3100萬元和1400萬元，公司爲共同借款人。公司未在2021年半年報中披露上述事項。

（四）公司治理、財務管理、內部控制不規範

2018年至2021年期間，公司存在以下公司治理、財務管理問題：存在未按規定進行內幕信息知情人登記、製作重大事項進程備忘錄情況；存在超過公司《資金管理制度》限額預支大額差旅費並超期歸還情況，備用金制度執行不嚴；通過天台宏發汽車用品有限公司等公司劃轉大額資金，款項於當日收回，財務賬面未作記錄。

由於上述情況，天鐵股份、許吉錠、許孔斌、鄭雙蓮和範薇薇分別被採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

本次向特定對象發行股票前後，王美雨、許吉錠、許孔斌均爲公司控股股東、實際控制人，其中，王美雨與許吉錠爲夫婦關係，許孔斌、許銀斌爲兄弟關係且爲王美雨和許吉錠之子。

（文章來源：界面新聞）

責任編輯：吳劍 SF031