来源：每日经济新闻

在床上用品业界，梦洁家纺创始人、董事长姜天武的一句话被众多的人士所熟知：一辈子做一床被子，把一床被子做成大事业。

对于辛苦了30多年的姜天武来说，如今他正以一种近乎悲壮的方式，将自己一手打造的梦洁股份拱手相让。

▲图片来源：梦洁家居官网

6月28日晚间，家纺龙头梦洁股份（SZ002397，股价4.85元，市值36.7亿元）披露控制权拟发生变更公告称，公司实控人姜天武及一致行动人拟向长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）合计转让7700万股公司股份，总涉及金额为3.85亿元，此外，大股东还同时放弃了表决权，交易完成后，长沙金森新能源有限公司将拥有19.77%公司股份对应的表决权，李国富将成为公司新实际控制人。

公司实控人及大股东为何卖了股份又放弃表决权，让实控人易主？作为国内床上用品龙头，为何将实控权转让一家从事新能源业务的公司？为何这家成立不到4个月的新能源公司能撼动一家上市公司的控制权？

据上证报，“公司此次转让控股权若获批，原实际控制人团队获得的3.85亿元资金，有望彻底解决个人债务问题和个人占用公司资金的问题，对公司和个人都是利好，团队也可以轻装上阵，被占用的公司资金也能够及时偿还。同时，新的实际控制人是新能源新材料背景，未来不排除会带领梦洁进军新材料新能源领域。”28日晚间，有市场人士对记者表示。

面对自己对外欠下的巨额债务，让渡上市公司控制权，的确是一种无奈的选择。

股东筹划卖“壳”

接盘方成立不到四个月

6月28日晚间，梦洁股份发布公告称，控制权将发生变更。

具体来看，梦洁股份实际控制人姜天武，股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有合计7700万股公司股份转让给金森新能源，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占公司总股本9.60%，姜天武拟放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

交易完成后，金森新能源将拥有1.50亿股上市公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东。金森新能源的控股股东李国富将成为梦洁股份新的实际控制人。

记者留意到，此次交易的每股定价较市场价略有溢价。公告显示，标的股份的转让价格为5元/股，收购方应向转让方支付的转让价款总额为3.85亿元。而6月28日梦洁股份的收盘价为4.41元/股。

梦洁股份表示，此次转让有利于化解公司大股东资金紧张局面，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

此外，《每日经济新闻》记者还注意到，金森新能源成立于今年3月9日，至今不到四个月，公司经营范围为太阳能发电技术服务、太阳能热发电产品销售、新材料技术推广服务、新材料技术研发等。公告显示，鉴于金森新能源成立未满一年，暂无近三年财务信息。

如此神秘又年轻的新能源公司，何以撼动一家上市公司的控制权？公告显示，金森新能源的股东为三个自然人，其中控股股东李国富持有金森新能源42.623%的股权。李国富控制的其他主要企业共有7家，涉及环保、化工、信息科技、餐饮行业，其中规模最大的为深圳市腾龙源实业有限公司。

金森新能源控股股东、实际控制人李国富控制的主要企业情况

图片来源：梦洁股份公告截图

官网显示，深圳市腾龙源实业有限公司创立于1998年初，专门从事表面处理和水处理系列化学品及周边产品的研发、生产和销售，并提供环保整体解决方案的服务。集团分子公司遍布十多个省份，年销售额已超过数亿元规模。

可以看到，虽然头顶“新能源”字眼，但金森新能源及其股东都尚未公开展示出其在新能源领域的能力和资源积累。那么，梦洁股份新任第一大股东未来是否有计划且有能力带领上市公司向新能源转型？公告显示，金森新能源暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

从上述信息来看，梦洁股份与李国富原先所从事的行业并不在同一领域，未来梦洁股份资本动向值得关注。不过，此次壳的交易各方均一致同意公司注册地永久放在湖南省长沙市，这至少让上市公司数量偏少的湖南省不会失去这家公司。

或许是因为拟变更的第一大股东名称带有“新能源”的字眼，触碰到了资本市场敏锐的神经，梦洁股份近两日又迎来股价大涨。不过，6月30日公司股价迎来下跌，截至今日午间收盘，股价跌5.98%，报4.56元，最新市值为34.51亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，梦洁股份最近一次出圈涨停系两年前与薇娅合作。

2020年5月，梦洁股份曾因与薇娅合作股价大涨

图片来源：Wind截图

如今时过境迁，薇娅因税务问题“翻车”，而梦洁股份实控人也因资金危机不惜将创立多年的公司转手相让。作为国内知名家纺品牌，梦洁股份也风光不再，2021年出现上市以来首次亏损，年报被出具非标意见。

薇娅 图片来源：视频截图

去年亏损1.56亿

黯然离场

就如35年前，没想到自己会成为被服厂厂长一样，姜天武也不会想到，自己终有一天，会以这样近乎落魄的方式失去梦洁。

命运的转折点出现在2017年。

2017年12月，为了保证公司的定增顺利实施，公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下合称大股东）与厦门国际信托有限公司及上海金元百利资产管理有限公司三方，以及大股东与天津信托有限责任公司两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称定增兜底协议）。

2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。因当年减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，公司大股东发生了非经营性占用公司资金的情形。

之后，姜天武等大股东，密集减持所持上市公司股份套现过亿。记者统计发现，2021年9月至2022年3月，梦洁股份大股东合计减持金额为1.59亿元。截至6月29日，姜天武、李建伟、李菁质押股份占其所持股的比例分别为45.65%、77.28%、99.61%，质押比例较高，可见大股东资金压力较大。

面对债权方的压力，他们还将手伸进了上市公司。以员工借款、供应商预付款、对外投资等各种方式非经营性占用巨额上市公司资金，2021年余额高达8081.23万元。直到今年，才全部归还。

梦洁股份2021年年报的审计意见显示，公司被出具非标准无保留审计意见，其中保留意见事项为股权投资和预付账款，强调事项为2021年度公司存在实际控制人和股东占用资金的情况。截至2021年12月31日，实际控制人和股东资金占用余额为8081.23万元（截至2022年4月28日已全部归还）。在年报问询函中，深交所也重点问询了大股东占用公司资金事项。根据回复函，资金占用缘起大股东的兜底债务。

在股东债务危机背后，梦洁家纺近年来的日子也并不好过。在经历了连年业绩下滑后，公司第一次年度出现大额的亏损，2021年亏损达1.56亿元，系自2005年上市以来的首个亏损年度。

梦洁股份称，亏损原因主要是因公司经营受到影响，回款情况不佳，公司应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加，公司2021年发生信用减值损失及资产减值损失共计1.65亿元，同比增长超6倍。

离婚

不同于一般企业，要求员工将事业放在第一位，梦洁股份的要求是“品格第一、家庭第二、事业第三”，以此体现“爱在家庭”的企业文化。

最让姜天武骄傲的是，20多年间，在企业文化的指引之下，公司高管团队无一离职，更无一离婚。

讽刺的是，在说出这句话仅两年之后的2017年，时年62岁的姜天武，要与48岁的妻子伍静离婚。

面对外界“离婚是为了减持”的说法，公司矢口否认。解释称，是因为老板一心扑在事业上，而老板娘的思想已跟不上他的节奏。

此前，伍静并非梦洁股份的股东，离婚之后，姜天武将所持公司一半股权，即1.27亿股股份分割过户至伍静名下。在过户的一瞬间，伍静将成为10亿身家级别的超级富豪。

虽然伍静退出，但她有一位姐姐名叫伍伟，是梦洁股份的发起股东之一，并且自2005年起至今一直担任董事一职。和其他董事不同，伍伟和姜天武此前结成了一致行动人关系，但在姜天武和伍静离婚后，伍伟和姜天武的一致行动关系也就此解除，伍伟、伍静姐妹自然而然结成了新的一致行动人，两人合计持有股份数量为1.35亿股，比姜天武（1.27亿股）还要多！

姜天武不得不与梦洁家纺另外四位重要股东李建伟、李菁、李军、张爱纯分别签署了《表决权委托协议》，即后四人将其所持股份的表决权委托给姜天武，姜天武将合计拥有2亿股的表决权，占梦洁股份总股本的29.36%，比伍伟、伍静姐妹高出10个百分点，才得以保证对上市公司的控制权。

2020年5月，梦洁股份蹭“淘宝第一女主播”的热点，公司股价9天8个涨停，市值翻倍。公司前老板娘伍静精准踩位，密集减持，仅5个交易日，就将近亿现金收入囊中。

记者|王帆

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