梧桐樹下V 文/梧桐兄弟

7月1日，創業板上市委員會審覈珠海科瑞思、蘇州未來電器、南京通達海科技3家公司的IPO申請，審覈結果是全部通過。

單位：萬元

珠海科瑞思，主要產品包括全自動繞線設備及電子元器件裝配線，預計融資額3.8413億元。珠海科瑞思多個關聯方的供應商、客戶與公司重疊；珠海科瑞思還與多家合作方合資公司，且合作方均爲發行人客戶，其中經緯達連續3年系公司第一大客戶系公司最大關注問題；深創投、紅土君晟Pre-IPO輪。

蘇州未來電器，主要產品包括框架斷路器附件、塑殼斷路器附件和智能終端電器，預計融資額5.3268億元。2017年6月曾申報上交所主板，被抽中現場覈查後撤材料，解釋的理由是公司2016年度收入利潤規模相對偏小，本次申報仍被重點關注成長性及業績。前次IPO申報撤材料後，公司實控人曾無償向財務總監贈予50萬股，並代持在實控人名下。

南京通達海，主要業務爲電子政務領域的行業軟件開發，發行人最終來源於法院系統的收入佔主營業務收入的比例分別爲94.72%、87.83%及82.75%。公司預計融資額10億元。公司實控人等股東曾向員工發出虛擬股權，後於2018年溢價回購，該等交易並未繳納個人所得稅。

一、珠海科瑞思科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主營業務爲客戶提供小型磁環線圈繞線服務，向客戶銷售或租賃全自動繞線設備以及銷售全自動電子元器件裝配線。

公司前身“珠海市科瑞思機械科技有限公司”成立於2005年12月，2020年12月3日整體變更爲股份公司，目前總股本3187.5萬股，擁有12家子公司，1家重要參股公司。截至2021年12月末，員工總計916人。

公司2021年5月11日申報創業板，2021年12月回覆首輪反饋，2022年5月，回覆審覈中心意見落實函 。

（二）控股股東爲王兆春，實控人爲王兆春、文彩霞、於志江

公司控股股東爲王兆春，直接持有29.17%的股份，並通過瑞諾投資控制公司2.74%的股份。公司實際控制人爲王兆春、文彩霞、於志江，其中王兆春與文彩霞系夫妻關係。文彩霞直接持有公司7.09%的股份；於志江直接持有公司17.73%的股份。

（三）報告期業績

2019年、2020年及2021年，公司營業收入分別爲2.48億元、2.50億元及3.77億元，扣非歸母淨利潤分別爲6175萬元、7017萬元及11987萬元。

（四）主要關注點

1、多個關聯方與發行人客戶重疊

其中：（1）椿田科技與發行人客戶交易額接近1000萬

（2）艾森科技業務與發行人近似，被轉讓第三方

珠海市艾森科技有限公司系王兆春曾實施重大影響的公司，並於2018年10月將其持有的艾森科技18%股權對外轉讓。報告期內，艾森科技與發行人部分客戶重疊：

艾森科技主要產品系平繞繞線設備，與發行人業務近似。

（3）衛玲電子與發行人客戶交易額逾2500萬，被轉讓第三方

衛玲電子系於志江曾經控制的企業，於2018 年5月對外轉讓。

注：艾森科技、衛玲電子是否存在關聯方非關聯化，非常核心。

2、多個關聯方供應商與發行人重疊

其中：（1）博傑股份與發行人供應商重疊，2021年發行人向該等供應商採購金額佔比高達28.92%，且前兩年佔比均超過20%

（2）艾森科技、衛玲電子再次出現，客戶供應商高度重疊

注：高度重疊的關聯方，轉讓第三方，本身就令人擔憂。尤其在向第三方轉讓之後，供應商仍有這麼高比例的重疊，很難理解，難道雙方採購的負責人經常溝通？

此外，上高縣齊力電子有限公司還是發行人的客戶。

3、發行人與合作方合資公司，且合作方亦爲發行人客戶；發行人第一大客戶系合作方經緯達

公司於2016年至2018年間分別與東莞祥星、東莞裕爲、上高齊力、易洪清、經緯達集團、南部友信、帛漢股份等合作方共同成立公司並進行業務合作。這些合作方向發行人採購情況如下：

此外，經緯達連續3年是發行人第一大客戶。

4、合作方應收賬款餘額較高，且經緯達系逾期額度非常高

且，經緯達集團是發行人應收賬款的主要逾期客戶。

毫無疑問，如果經緯達或者其他合作方存在不利變化，公司應收賬款將出現大問題。

就合作方事項，深交所連續3輪詢問，且幾乎每輪首個問題就關注此事項，尤其第三輪問題仍在關注：

請發行人結合與具體客戶（如經緯達集團）的合資情況進一步說明該類業務模式的合理性，未來是否會與其他客戶繼續設立合資公司、該類業務模式的收入佔比是否會大幅增加，該類業務模式是否存在客戶向發行人輸送利益的情形。

總而言之，覈查發行人與合作方的業務交易真實性、合理性是個難題，可調節空間太大了。或者說，合作方與發行人的關係幾乎是覈查不清楚的，即使問詢再多次恐怕也很難滿意，因爲這件事本身就是問題。

5、實際控制人大額資金拆借

（1）報告期內，實際控制人之一王兆春存在向朋友、親屬及關聯方大額借出款項情形，包括2020年對朋友借款1，081.84萬元用於購買股權，2021年1-6月對智美康民（珠海）健康科技有限公司、對珠海鼎泰芯源晶體有限公司借款分別借款3，000萬元、600萬元等。

（2）報告期內，發行人控股股東、實際控制人、持股5%以上股東等主體資金流水中理財產品投資金額分別爲10，975.98萬元、6，544.54萬元、14，922.51萬元、650.40萬元。

結合合作方、關聯方事項，這家公司過分複雜了。

6、2020年，深創投、紅土君晟Pre-IPO輪

2020年12月，深圳市創新投資集團有限公司及佛山紅土君晟創業投資合夥企業（有限合夥）分別出資2000萬元及3000萬元，合計認購發行人5.88%股份，投前估值8億。

（五）發審會議詢問的主要問題

1、招股說明書披露“全自動蝴蝶式繞法電感繞線機將成爲公司新的收入增長點”，請發行人結合客戶拓展、2022年該產品收入及利潤預期情況說明上述披露是否準確。請保薦人發表明確意見。

2、發行人與部分主要客戶（含其實際控制人或其實際控制人控制的主體）合資設立子公司，並通過該等子公司向其少數股東及其關聯方銷售產品，銷售金額較大。請發行人結合企業會計準則的規定，說明未將發行人與合資子公司的少數股東及其關聯方發生的交易認定爲關聯方交易的合理性。請保薦人發表明確意見。 

3、作爲製造業公司，發行人近三分之二的生產經營用房產存在未取得房產證書、實際用途與規劃用途不一致及租賃集體土地等瑕疵，請發行人說明上述情況對發行人生產經營穩定性是否產生重大不利影響及應對措施。請保薦人發表明確意見。

（六）需進一步落實事項

請發行人按照“實質重於形式”的原則判斷髮行人的合資子公司與少數股東及其關聯方發生的交易是否爲關聯方交易並予以披露。請保薦人發表明確意見。

二、蘇州未來電器股份有限公司

（一）基本信息

公司專注於低壓斷路器附件的研發、生產與銷售。

公司前身有限公司成立於2001年9月，設立時爲集體企業，後於2008年5月改製爲“蘇州未來電器有限公司”。未來有限於2015年3月整體變更爲股份公司，現在總股本10500萬股，擁有2家子公司。截至2021年12月末，員工總計615人。

公司曾於2015年8月掛牌新三板，2018年8月終止掛牌。2017年6月申報上海主板，後於2018年4月IPO撤材料。

2021年6月25日，公司申報創業板IPO，2021年12月回覆首輪反饋，2022年6月回覆審覈中心意見落實函。

（二）控股股東、實際控制人

公司控股股東爲莫文藝，持有發行人 51.2%的股份。

公司實際控制人爲莫文藝、莫建平、朱鳳英跟樓洋，莫建平、朱鳳英爲莫文藝父母，樓洋爲莫文藝配偶，四人合計控制發行人 90.48%的表決權。

（三）報告期業績

2019年、2020年及2021年，公司實現營業收入分別爲35，118.38萬元、46，144.14萬元和45，888.23萬元，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者爲計算依據）分別爲6，097.24萬元、9，702.44萬元和8，052.19萬元。

（四）主要關注點

1、2017年6月曾申報上交所主板，被抽中現場覈查後撤材料

未來電器曾於2017年6月申報上交所主板，2017年12月被中國證券業協會抽中現場檢查。

2018年4月，未來電器向中國證監會提交了《關於撤回蘇州未來電器股份有限公司首次發行股票並上市申請文件的申請》。

未來電器此次申報創業板，最初未在申報材料中披露上述事實，被交易所問詢。

依據披露，前次撤回原因爲，公司2016年度收入利潤規模相對偏小（2016年度經審計營業收入爲20，034.38萬元，歸屬於母公司的淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低）爲2，606.74萬元）。發行人綜合考慮當時的上市審覈政策及形勢、自身業績情況及發展戰略調整，決定主動撤回申請文件。

2、成長性及業績下滑被重點關注

發行人營業收入主要來自於框架斷路器附件、塑殼斷路器附件和智能終端電器。發行人中長期的成長性主要取決於低壓配電智能化的發展速度。

2021年，發行人營業收入和淨利潤分別同比下滑0.55%、15.05%。

2022年1-3月，公司實現營業收入9，422.79萬元，較上年度同期降低17.18%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤1，372.39萬元，較上年度同期降低43.14%。

2022年第二季度，公司預計能實現增長。若業績繼續下滑，直接打臉公司成長性。

3、集體掛靠

發行人前身，未來電器廠於2001年9月設立時，系由開關附件公司實際出資，以北橋鎮集體資產經營公司名義出資設立的“掛靠”集體福利企業。

2008年，未來電器廠對北橋鎮集體資產經營公司出資款及投資收益進行返還。其中，《淨資產評估價值確認書》及《關於蘇州未來電器廠實行轉制的批覆》（北辦［2008］第1號）中記載的“北橋集體資產公司全部出資款100萬元及其投資收益1，643.46萬元……未來電器廠已按協議足額上交”內容。

後續確認，該1，643.46萬元並非北橋鎮集體資產經營公司的投資收益，而是經各方主體在對未來電器廠清產覈資後，確認的未來電器廠自設立後截至2008年5月31日期間享受的集體福利企業稅收減免集體部分的金額。

4、實控人曾贈予財務總監股份，並代持

2018年7月，發行人、莫建平、莫文藝與李曉峯就發行人聘用李曉峯爲財務總監事宜達成一致意見，並簽署《聘用合同》，合同期限爲5年，莫建平將其持有的發行人股份50萬股無償贈與李曉峯，無償贈與的股份由莫建平代李曉峯持有。

2020年12月，李曉峯與莫建平及莫文藝就代持股份事項簽署《股份補償協議》，確認《股份代持協議》約定的莫建平將50萬股無償贈予李曉峯並由莫建平代持的行爲予以解除。

莫建平同意對該等確認解除行爲對李曉峯進行補償，補償淨額爲110萬元。

值得注意的是，此股權代持發生在公司掛牌新三板期間，是否存在違反公開承諾的情形？同時，公司已經歷過一次IPO申報，仍採取股權代持，令人對公司內控表示懷疑。

（五）發審會議詢問的主要問題

報告期各期，發行人能耗管理模塊收入分別爲0萬元、11，888.98萬元、3，620.05萬元。能耗管理模塊收入波動導致發行人2021年毛利率下滑。請發行人結合市場空間、技術壁壘、訂單獲取方式等因素說明能耗管理模塊業務對經營業績穩定性是否產生重大不利影響。請保薦人發表明確意見。

三、南京通達海科技股份有限公司

（一）基本信息

通達海主要業務爲電子政務領域的行業軟件開發。

公司前身有限公司成立於1995年3月，設立時爲國有企業，後於2001年11月改製爲非國有法人企業。通達海網絡於2020年5月整體變更爲股份公司，現在總股本3450萬股，擁有4家控股子公司，2家參股公司。截至2021年12月末，員工總計1655人。

2021年6月29日，公司申報創業板IPO，2021年12月回覆首輪反饋，2022年6月回覆審覈中心意見落實函。

（二）控股股東、實際控制人

鄭建國合計控制公司52.96%的股份，爲公司的控股股東、實際控制人。

（三）報告期業績

2019年、2020年及2021年，公司營業收入分別爲2.45億元、3.37億元及4.50億元，扣非歸母淨利潤分別爲4127萬元、7286萬元及9087萬元。

（四）主要關注點

1、虛擬股權回購及涉稅情況

發行人時任股東鄭建國、徐東惠、辛成海、史金松曾分別於2011年和2014年期間授予湯軍等十三名激勵對象132.50萬份虛擬股權，激勵對象享有發行人132.50萬股股份的分紅權、增值權。2017年12月，鄭建國、史金松、徐東惠、辛成海等四人與湯軍等十三名激勵對象簽署了《回購協議》，約定鄭建國、史金松、徐東惠、辛成海以31.13元/股的價格回購湯軍等13名激勵對象合計持有的132.50萬份虛擬股權，回購總價款爲4，125.14萬元。

鄭建國、徐東惠、辛成海、史金松因虛擬股權回購等事項，存在大額取現、轉賬給公司員工等情況，四人分別於2017年、2018年、2019年和2020年四個年度支付了全部回購價款4，125.14萬元。

由於虛擬股權不屬於股權，且未在工商登記，無法按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定的“財產轉讓所得”進行納稅，湯軍等13名員工暫未就虛擬股權所得申報繳納個人所得稅；虛擬股權回購事項屬於股東間的個人行爲，與發行人無關，發行人無代扣代繳義務；針對上述虛擬股權回購事項，相關受益人及發行人實際控制人均已出具承諾如須繳稅願承擔繳稅義務，發行人不會因此事項遭受損失；虛擬股權事項不會影響發行人的稅務合規性，截至本回復出具日，相關自然人不存在因虛擬股權事項被稅務行政處罰的風險。

2、出資瑕疵及國企改制瑕疵

（1）北京通達海與郭琪榮、鄭建國共同出資設立發行人前身；郭琪榮和鄭建國實物出資24萬元未進行評估作價，存在出資瑕疵情形；

（2）2001年11月北京通達海將所持發行人25萬元出資額全部轉讓給鄭建國。北京通達海爲水利部信息中心的全資企業，但發行人及中介機構未能查找到其上級主管部門就本次國有股退出的書面批准文件，存在程序瑕疵。

（五）發審會議詢問的主要問題

1、由於部分法院客戶傾向將智慧法院建設項目整體對外發包，報告期內發行人直接來源於法院客戶的收入佔比逐年下降，通過企業客戶間接向法院銷售收入增長較快。請發行人說明上述外部經營環境變化對其經營模式、盈利能力、獲客方式等是否產生重大不利影響。請保薦人發表明確意見。 

2、報告期內發行人軟件產品開發成本中外購產品及服務成本佔比逐年升高，請發行人說明在上述情形下毛利率仍維持較高水平的原因及合理性。請保薦人發表明確意見。