每經記者 葉曉丹    每經編輯 張海妮    

3.33億元關聯擔保債務,到底該誰來買單?

7月5日,深交所向盾安環境(SZ002011,股價13.09元,市值120.06億元)下發了關注函。此前,盾安環境披露上市公司先行以自有資金3.33億元代償由控股股東格力電器(SZ000651,股價33.64元,市值1989.63億元)承諾兜底的擔保債務。

格力電器爲何沒按照此前約定直接支付這筆債務?格力給出的理由是,其與盾安控股、紫金礦業投資(上海)有限公司尚未就盾安控股所持有的盾安環境9.71%股份轉讓事宜達成一致意見,各方仍在就關聯擔保債務還款方案和格力電器最終需承擔的金額進一步協商,因此暫無法確定具體還款方案。

而深交所關注函要求上市公司方面說明3個疑團:其一,根據此前專項協議對關聯擔保債務承擔形式等的約定,盾安環境先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務的原因及合理性;其二,要求說明格力電器延遲承擔擔保債務責任的理由是否成立,是否存在違約情況及需承擔相應的違約責任(如有);其三,盾安環境先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務是否構成控股股東非經營性資金佔用?

從時間線來看,2022年3月31日,盾安精工、盾安控股與格力電器、浙商銀行杭州分行簽署了《關於解決關聯擔保事宜的專項協議》(以下簡稱“專項協議”)。

專項協議明確約定,盾安控股和格力電器分別承擔截至融資(貸款)到期日的關聯擔保債務的50%,融資(貸款)到期之日起因關聯擔保債務產生的包括但不限於利息、罰息等新增債務(如有)由盾安控股自行清償。

而格力電器之所以此次沒有支付該3.33億元款項,其給出的一個比較重要的理由是——其與盾安控股、紫金礦業投資(上海)有限公司尚未就盾安控股所持有的盾安環境9.71%股份轉讓事宜達成一致意見。

從盾安環境公告披露的時間來看,公司最早於2022年4月30日公告稱,紫金礦業方面欲拿下盾安控股打包出售的4項資產包,其中包括盾安環境9.71%股權。

結合格力電器的覆函內容,令外界疑惑的或許是,儘管格力電器對紫金礦業(SH601899,股價9.36元,市值2464.42億元)入股盾安環境似乎並不歡迎,三方的股權轉讓事宜也仍在協商中,但這是否構成了格力電器履行《專項協議》與否的籌碼?

故而,深交所在關注函中要求公司說明,結合專項協議對關聯擔保債務承擔形式等的約定,說明格力電器延遲承擔擔保債務責任的理由是否成立,是否存在違約情況及需承擔相應的違約責任(如有);專項協議簽署各方是否對協議條款或格力電器本次延遲承擔擔保債務責任存在爭議、補充約定或擬採取的措施(如有)。

另一個耐人尋味的點,則在於債權人浙商銀行杭州分行,在專項協議約定盾安控股和格力電器分別承擔關聯擔保債務50%的情況下,爲何在盾安環境的公告中,浙商銀行杭州分行卻點名要求盾安控股和盾安環境而非盾安控股和格力電器承擔關聯擔保債務?

深交所關注函也要求盾安環境說明,出現這一情況的原因及合理性,盾安環境先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務的原因及合理性。

7月4日,每經報道《盾安環境“先行”清償3.33億互保債務 喫下控制權的格力電器要承擔多少?》一文中提及,2021年,盾安環境實現歸屬於上市公司股東的淨利潤4.05億元,經營活動產生的現金流量淨額爲5.18億元。而如今自掏腰包拿出3.33億元,這筆資金佔了2021年82%的歸屬於上市公司股東的淨利潤、64%的經營活動產生的現金流量淨額。

盾安環境也表示,此舉將會對公司現金流造成短期壓力,對公司2022年上半年財務報表造成影響,但對公司持續經營產生積極影響。

而深交所在關注函中更爲關注的是,盾安環境先行代償由格力電器承諾兜底的擔保債務是否構成控股股東非經營性資金佔用,是否觸及《股票上市規則(2022年修訂)》規定的公司股票交易應被實施其他風險警示的情形?

根據深交所2022年1月最新發布的《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》,上市公司出現8類情形之一的,深交所對其股票交易實施其他風險警示。而8類情形中的第一條即爲“公司存在資金佔用且情形嚴重”。所謂存在資金佔用且情形嚴重,是指上市公司被控股股東或者控股股東關聯人佔用資金的餘額在一千萬元以上,或者佔公司最近一期經審計淨資產的5%以上,且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決。

截至7月5日午間收盤,盾安環境股價報12.46元/股,跌幅爲4.81%。

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